股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2021-029
爱仕达股份有限公司
关于与参股公司浙江嘉特保温科技股份有限公司
股东签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
由于本次补充协议事项涉及变更承诺，根据《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，尚需提交公司 2020 年年股东大会审议。
一、关联交易概述
基于浙江嘉特保温科技股份有限公司（以下简称“嘉特保温科技”、“嘉特保温”、“标的公司”，原名为“平湖美嘉保温容器工业有限公司”）首次公开发行股票并上市申报审核的需要，以及嘉特保温科技股权的变化，本着自愿、平等、公平的原则，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）与嘉特保温科技、邱靖涛、邱靖涌、邱静飞、邱杰、邱兴龙、潘明强及邱宇就原签订的《增资协议》及《补充协议一》签订《补充协议二》。原《增资协议》及《补充协议一》具体内容详见《关于增资方式收购平湖美嘉保温容器工业有限公司20%股权的公告》及《关于转让参股公司部分股权并签署补充协议的公告》（公告编号：2016-103、2020-036）。
2021年4月26日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于与参股公司浙江嘉特保温科技股份有限公司股东签署补充协议的议案》，本议案关联董事陈合林、陈灵巧、林富青回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》和《公司章程》的相关规定，公司董事长陈合林担任嘉特保温董事，嘉特保温属于公司的关联法人，公司与其签订补充协议构成关联交易。本次签署补充协议的事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
交易双方尚未正式签署合同，经公司股东大会审议通过后，将授权公司管理层签署《补充协议二》及办理相关事项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联人介绍及关联关系
1、公司名称：浙江嘉特保温科技股份有限公司
2、法人代表：邱靖涛
3、注册资本：5,000万元人民币
4、住所：平湖市独山港镇兴港路1389号
5、经营范围：生产、销售：塑料制品、器皿、保温容器、模具、小五金制品、不锈钢日用品、小家电、包、包装物及辅料；道路货物运输；从事各类商品及技术的进出口业务。
6、最近一期财务数据：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 608,263,467.06 640,781,261.86
净资产 404,550,895.74 474,035,968.42
项目 2019 年 1 月-2019 年 12 月 2020 年 1 月-2020 年 12 月
营业收入 514,269,780.56 575,509,807.02
净利润 44,843,438.06 55,082,437.67
7、股权结构
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 邱靖涛 1,635 32.70
2 邱靖涌 1,050 21.00
3 邱杰 850 17.00
4 爱仕达股份有限公司 650 13.00
5 邱宇 350 7.00
6 邱静飞 200 4.00
7 平湖嘉特投资咨询合伙企业（有限合伙） 200 4.00
8 其他股东 65 1.30
合计 5,000 100.00
8、关联关系：公司董事长陈合林担任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3条第（三）项规定，嘉特保温属于公司的关联法人，公司与其进行的交易构成关联交易。
9、截止目前，嘉特保温不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
甲方：嘉特保温科技
乙方：爱仕达
丙方：邱靖涛（丙方 1）、邱靖涌（丙方 2）、邱静飞（丙方 3）、邱杰（丙
方 4）、邱兴龙（丙方 5）、潘明强（丙方 6）
丁方：邱宇
鉴于：
2016 年 10 月 24 日，甲方、乙方、丙方签订《平湖美嘉保温容器工业有限
公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。2020 年 7 月，甲方、乙方、丙方、丁方签订《增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），上述协议对乙方向甲方投资涉及的相关事宜进行了约定。考虑到甲方首次公开发行股票并上市申报审核的需要，以及甲方股权的变化，甲方、乙方、丙方、丁方本着自愿、平等、公平的原则，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规，就《增资协议》及《补充协议一》签订如下补充协议，以兹共同遵守：
1、因丙方 5 已将所持甲方全部股份转让给丙方 1，甲方、乙方、丙方、丁
方确认，自本协议生效后，丙方 5 不再作为《增资协议》《补充协议一》的合同主体，不再享有、无需履行《增资协议》《补充协议一》约定的权利、义务，但丙方 5 原有的权利、义务由丙方 1 享有和承担。
2、自《增资协议》《补充协议一》签订至今，甲方、乙方、丙方、丁方严格遵守《增资协议》《补充协议一》的内容，均不存在违约行为。
3、甲方、乙方、丙方、丁方在履行《增资协议》《补充协议一》的过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷，不影响甲方股权清晰和稳定。
4、对于《增资协议》《补充协议一》中约定的与“特殊约定事项”相关的条款内容，包括但不限于“股权回购条款”、“反稀释条款”、“随售权”、“分红条款”、“经营安排条款”、“修订公司章程条款”，各方同意按照以下方式处理：
（1）若甲方首次公开发行股票并上市的申请获得中国证券监督管理委员会或境内证券交易所受理，则上述“特殊约定事项”中“股权回购条款”、“反稀释条款”、“随售权”、“分红条款”、“修订公司章程条款”的相关内容自动失效。
（2）若甲方首次公开发行股票并上市的申请未能获得中国证券监督管理委员会或境内证券交易所审核通过，则本条前款约定的失效之条款自动恢复效力。
（3）上述“特殊约定事项”中的原“经营安排条款”为“丙方同意本次增资完成后至甲方首次公开发行股票并上市审核完成期间，甲方董事会保留一名董事会席位给乙方。丙方同意本次增资完成后将改选甲方董事会，乙方有权委派一名董事至甲方董事会，丙方同意在甲方董事会、股东（大）会审议该董事选举事项时投赞成票，以保证乙方委派的董事会能够当选。”修改为：“丙方同意本次增资完成后至甲方首次公开发行股票并上市审核完成期间，乙方有权提名一名董事至甲方董事会，丙方同意在甲方董事会、股东（大）会审议该董事选举事项时投赞成票，以保证乙方提名的董事能够当选。”
5、《增资协议》及《补充协议一》与本补充协议约定的内容不一致的，以本补充协议为准。
6、《增资协议》及《补充协议一》其他条款继续有效。
7、甲方、乙方、丙方、丁方确认，除本补充协议和《补充协议一》以外，《增资协议》无其他补充协议存在。
四、签订补充协议的原因
基于嘉特保温科技首次公开发行股票并上市申报审核的需要，以及嘉特保温科技股权的变化，因此各方经协商决定就原《增资协议》签订补充协议。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、高层人事变动计划等其他安排。
六、签订补充协议的目的及对上市公司的影响
鉴于嘉特保温科技首次公开发行股票并上市申请审核需要，以及嘉特保温科技股权的变化，公司与嘉特保温科技股东签署《补充协议二》，符合公司长远发展规划及公司利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，2021 年公司与嘉特保温科技累计发生的各类关联交易
的总金额为 144.38 万元，均为公司向嘉特保温科技采购商品。
八、监事会意见
经审核，公司监事会成员一致认为，本次签署补充协议的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次签署补充协议事项涉及的变更及补充承诺事项，符合原承诺条款约定的基本原则，能使承诺条款的实际执行更具可实现性；未损害上市公司利益，不存在损害中小投资者利益的情况，有利于加强公司与浙江嘉特保温科技股份有限公司的良好合作，促进公司的发展。因此，公司监事会同意本次签署补充协议。
九、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司提交了关联交易的详细资料，经过对公司提供的议案等资料的审核，全体独立董事认为：公司本次签署补充协议事项涉及的变更及补充承诺事项，符合原承诺条款约定的基本原则，能使承诺条款的实际执行更具可实现性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。全体独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议进行审议。
（二）独立意见
本次签署补充协议事项涉及的变更及补充承诺事项符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次变更及补充承诺事项是基于公司与浙江嘉特保温科技股份有限公司的良好合作，有利于公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益。且不
股东利益的情形。
公司董事会审议通过了《关于与参股公司浙江嘉特保温科技股份有限公司股东签署补充协议的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，全体独立董事对该事项无异议，一致同意与参股公司浙江嘉特保温科技股份有限公司股东签署补充协
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