股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2018-012
浙江爱仕达电器股份有限公司
回购报告书
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次回购事项已经 2018年3月1日召开的公司2018年第一次临时股东
大会审议通过。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划等。回购总金额不超过 1.56亿元，回购价格不超过13元/股，回购股份数不超过1200万股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起起不超过 12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、董事会薪酬和考核委员会将尽快拟定股权激励计划草案或员工持股计划草案交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。
3、相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司智能制造发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划等。本次回购事项已经2018年3月1日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购公司股份的目的
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时公司看好智能制造行业的未来发展，公司面临较好的发展机会，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
二、回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
三、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股。如公司在回购股份期内
实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不超过1.56亿元人民币、回购股份价格不超过人民币13元 /股（含13元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为1200万股，回购股份比例约占本公司总股本的3.43%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的资金总额及资金来源
回购总金额不超过1.56亿元（含 1.56亿元）人民币，资金来源为公司的自
有资金。
七、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内，如果
触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕， 亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1200万股测算，回购股份比
例约占本公司总股本的3.43%，若回购股份全部转让给员工持股计划或股权激励
计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 61,223,551 17.48% 73,223,551 20.90%
无限售条件股份 289,097,250 82.52% 277,097,250 79.10%
股份总数 350,320,801 100% 350,320,801 100%
注：上表中的股本结构以 2018年2月28日为基础。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
（一）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划及股权激励计划等；公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
3、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、 方式、时间、价格、数量等；
4、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定） 调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（二）上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、对公司经营及财务的影响
截至 2017年9月30日，公司总资产3,982,220,643.59元，归属于上市公司
股东的所有者权益 2,149,243,059.52 元，流动资产 2,177,622,090.88 元，负债
1,800,773,825.59元，货币资金402,432,513.82元。回购资金总额的上限人民币
1.56亿元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重
分别为 3.92%、7.26%、7.16%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为
以人民币1.56亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响。
2、对公司未来发展的影响
本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。
3、对公司上市地位影响的分析
本次回购 A 股社会公众股份规模有限，不会影响公司的上市地位。
十二、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在股东大会回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人在股东大会回购股份决议前六个月未曾买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十三、独立董事意见
1、公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次公司在人民币 1.56亿元额度内回购公司股份，有利于保护广大投资
者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：
公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
十五、其他事项说明
（一）回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
