002402 深市 和而泰

证券代码：002402            证券简称：和而泰            公告编号：2024-028
              深圳和而泰智能控制股份有限公司

      关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意根据相关规定调整回购价格，并对2名因故离世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行回购注销。本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如
下：

    一、股权激励计划已履行的相关审议程序

    1、2022年11月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

    2、2022年12月2日，公司通过巨潮资讯网及内部系统发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2022-094）。

    3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司
《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-093）。

    4、2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭
州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。

    5、2023年1月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1,800万股。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

    6、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共40,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对拟注销股份数量及人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。


    7、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象共40,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2023年6月6日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。

    8、2023年12月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议
案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司董事会同意对4名因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共180,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

    9、2024年1月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的4名激励对象共180,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2024年1月9日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。

    二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销的原因及数量

    根据公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定，“激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解除限售的限制性股票即被注销。”

    鉴于公司2名激励对象因故离世不再具备激励资格，公司董事会同意公司以自有资

    2、回购价格及资金来源

    （1）回购价格调整说明

    公司已于2023年2月完成2022年限制性股票激励计划的授予，授予价格为7.91元/股。由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了2022年度权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后回购价格为7.81元/股。

    根据公司2023年度利润分配预案，公司拟以总股本931,720,685股扣除公司回购专用证券账户持有的1,561,100股后的930,159,585股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。鉴于公司预计先实施2023年度利润分配方案后再进行本次回购注销，故公司董事会拟根据2022年第四次临时股东大会的授权及2023年度利润分配方案的审议及实施情况对本次回购注销的回购价格进行相应调整。若2023年年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则本次回购注销的回购价格将按照如下方式进行调整：

    发生派息的调整方法为：P＝P0-V

    其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

    调整后回购价格=限制性股票授予价格7.81元/股-每股的派息额0.15元=7.66元/股。
    综上，若2023年年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则本次回购注销的回购价格调整为7.66元/股，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由258名调整为256名，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为1,200.5万股（不包含第一个限售期即将解除限售的514.50万股限制性股票）。
    三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本变化情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由931,720,685股减至931,490,685股，公司股本结构变动如下：

                    本次变动前          本次变动增减      本次变动后（预计）

                                        （+，-）（股）


              股份数量（股）    比例                    股份数量（股）    比例

                                （%）                                    （%）

  一、限售条

  件流通股/  129,377,350.00    13.89    -230,000.00    129,147,350.00    13.86

  非流通股

  高管锁定股  111,997,350.00    12.02          -        111,997,350.00    12.02

  股权激励限  17,380,000.00    1.87      -230,000.00    17,150,000.00      1.84

    售股

  二、无限售  802,343,335.00    86.11          -        802,343,335.00    86.14

  条件流通股

  三、总股本  931,720,685.00    100.00    -230,000.00    931,490,685.00    100.00

    注：①“本次变动前”的数据为截至2024年3月28日的公司股本结构；

      ②“本次变动后”的数据以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司

深圳分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次注销对公司的影响

    除上述回购注销限制股票对公司总股本的影响外，公司本次注回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司激励计划继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划中有 2 名激励对象因故离
世，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对其已获授予但尚未解锁的限制性股票共计 23 万股予以回购注销；基于公司 2023 年度拟实施的权益分配方案，并同意公司在完成 2023年度权益分派后根据相关规定对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格进行相应