证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2024-013
深圳和而泰智能控制股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）拟回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）拟回购的用途：用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。
（3）拟回购金额：不低于10,000万元且不高于20,000万元。其中，用于员工持股计划或股权激励的回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），用于维护公司价值及股东权益的回购资金总额不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。
（4）拟回购价格：本次回购价格不超过人民币18.795元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）拟回购数量：按回购金额上限人民币20,000万元（含）、回购价格上限18.795元/股（含）测算，预计可回购股数约10,641,126股，约占公司总股本的1.14%；按回购金额下限人民币10,000万元（含）、回购价格上限18.795元/股（含）测算，预计可回购股数约5,320,563股，约占公司总股本的0.57%，具体回购股份的数量以公司回购期满时实际回购的股份数量为准。
（6）拟回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购用于维护公司价值及股东权益的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。
（7）拟回购资金来源：自有资金。
2、回购方案的审议及实施程序
公司于2024年2月6日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》有关规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、相关股东是否存在减持计划
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东暨实际控制人（回购股份提议人）在回购期间暂无明确减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东暨实际控制人以及持股5%以上股东在未来6个月暂无明确的减持计划，若后续收到以上相关人员拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、回购账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
5、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。
（4）本次回购所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》）（以下简称“《回购规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，以及《公司章程》有关规定，本次回购方案具体内容如下：
一、回购股份基本情况
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为促进公司持续稳定健康发展，推动公司股票价格向公司长期内在价值合理回归，维护中小股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，公司拟以自有资金回购公司股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司最近一年（2023年2月6日至2024年2月5日）股票最高收盘价格为18.45元/股，截止2024年2月5日，公司股票收盘价格为8.88元/股，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十，符合《回购指引》第二条第二款规定：“为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；4、中国证监会规定的其他条件。”
本次股份回购符合《回购指引》第十条规定的条件：“1、公司股票上市已满六个月；2、公司最近一年无重大违法行为；3、回购股份后，上市公司具备债务履行能力和持续经营能力；4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。”
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司股份。回购股份的价格不超过人民币18.795元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配
股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定对回购价格进行相应调整。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）股票；
2、拟回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励，及维护公司价值及股东权益。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销；
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购价格不超过人民币18.795元/股（含）。按回购金额上限人民币20,000万元（含）、回购价格上限18.795元/股（含）测算，预计可回购股数约10,641,126股，约占公司总股本的1.14%；按回购金额下限人民币10,000万元（含）、回购价格上限18.795元/股（含）测算，预计可回购股数约5,320,563股，约占公司总股本的0.57%。其中，用于员工持股计划或股权激励的回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），用于维护公司价值及股东权益的回购资金总额不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。具体回购股份的数量以公司回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）股份的实施期限
1、本次回购用于员工持股计划或股权激励的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购用于维护公司价值及股东权益的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内，回购资金使用金额达
到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（2）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按回购金额上限人民币20,000万元（含）、回购价格上限18.795元/股（含）测算，预计可回购股数约10,641,126股，约占公司总股本的1.14%。预计本次回购方案全部实施完毕，公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件股份 129,557,350 13.90% 140,198,476 15.04%
无限售条件股份 802,343,335 86.10% 791,702,209 84.96%
股份总数 931,900,685 100.00% 931,900,685 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额下限人民币10,000万元（含）、回购价格上限18.795元/股（含）测算，预计可回购股数约5,320,563股，约占公司总股本的0.57%。预计本次回购方案全部实施完毕，公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件股份 129,557,350 13.90% 134,877,913 14.47%
无限售条件股份 802,343,335 86.10% 797,022,772 85.53%
股份总数 931,900,685 100.00% 931,900,685 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购对公司经营、财务及未来发展的影响
截至2023年9月30日，公司总资产为924,138.00万元，归属于上市公司股东的净资产为443,364.67万元，流动资产为570,807.18万元，未分配利润为210,520.82万元，公司财务状况良好。假设此次最高回购金额20,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.16%，约占归属于上市公司股东的净资产的4.51%，约占公司流动资产3.50%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币20,000万元实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购体现了公司管理层对公司长期内在价值的信心，以及对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激
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