002402 深市 和而泰

 证券代码：002402        证券简称：和而泰      公告编号：2020-028
 债券代码：128068          债券简称：和而转债

            深圳和而泰智能控制股份有限公司

        关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量共计 1,232,000 股。

    2、本次回购注销的限制性股票为公司 2017 年度限制性股票激励计划授予的
限制性股票 1,232,000 股，授予日为 2017 年 10 月 30 日，回购价格为 4.965 元/
股，涉及人数 20 人。

    3、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

    4、根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转债的转股价格调整为
9.10 元/股。

    深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 4 日
召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，同意公司回购注销 17 位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,106,000 股，回购价格为 4.965元/股，本次回购注销事项已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。公司
于 2019 年 10 月 28 日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十
九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，同意公司
回购注销 3 位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 126,000 股，回购价格为 4.965 元/股，本次回购注销事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司前期在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

    截止本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：

    一、公司股权激励计划简述

    1、2017 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司 2017 年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

    2、2017 年 9 月 26 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    3、2017 年 10 月 24 日，公司监事会出具《监事会关于 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等
方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为 2017 年 9 月 28 日至 2017 年 10
月 12 日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

    4、2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司 2017 年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

    5、2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    6、2018 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计
110,000 股限制性股票。上述议案已经公司于 2018 年 8 月 20 日召开的 2018 年
第一次临时股东大会审议通过。该次限制性股票回购注销业务已办理完成。

    7、2018 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。因部分激励对象由于个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销授权但尚未解锁的合计 320,000 股限制性股票。上述议案已经公司 2018 年
11 月 22 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

    8、2018 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的 167 名激励对象所持有的限制性股票合计
423 万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2019 年 1 月 11 日。
    9、2019 年 7 月 4 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第
二十六次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，因部分激励对象由于个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销授权但尚未解锁的合
计 1,106,000 股进行回购注销，回购价格为 4.965 元/股，上述议案已经公司 2019
年 7 月 23 日召开的 2019 年第一次临时股东大会议审议通过。

    10、2019 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，
同意公司将因不再符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性
股票 126,000 股进行回购注销，回购价格为 4.965 元/股，上述议案已经公司 2019
年 11 月 14 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过。

    11、2019 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票股权激励第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的 147 名激励对象所持有的限制性股票合计
493.6 万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年 1 月 15
日。

    二、本次回次回购注销的情况

  本次回购注销限制性股票总数为 1,232,000 股，占回购注销前限制性股票总
数量 4,934,000 股的 24.9696%，占回购注销前公司截止 2020 年 2 月 6 日总股本
911,100,033 股的 0.1352%。

    依据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于
2019 年 4 月实施了 2017 年年度权益分派，回购价格由 5.005 元/股调整为 4.965
元/股。因此，本次回购按 4.965 元/股实施回购。

  公司本次回购注销限制性股票共 123.2 万股，回购价格调整为 4.965 元/股，
本次回购金额合计为 6,116,880.00 元，回购资金为公司自有资金。

  三、可转债转股价格调整情况

  公司公开发行了 547 万张可转换公司债券（债券简称：“和而转债”，债券代码：“128068”），根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转债的转股价格调整为 9.10 元/股。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于调整“和而转债”转股价格的公告》。


      四、本次回购注销已办理程序及股本变动情况

      2020 年 1 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

  （大华验字【2020】000021 号）。

      2020 年 2 月 10 日，本次回购的限制性股票 1,232,000 股已过户至公司开立

  的证券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。

      本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动表如下：

                                              本次变动增减

                          本次变动前                                本次变动后

                                              （+，-）（股）

                  股份数量（股）  比例（%）                股份数量（股）  比例（%）

 一、限售流通股      117,165,124.00      12.86  -1,232,000.00  115,933,124.00    12.74

  高管锁定股        112,231,124.00      12.32                112,231,124.00    12.33

 股权激励限售股        4,934,000.00      0.54  -1,232,000.00  3,702,000.00      0.41

二、无限售流通股      793,934,909.00      87.14                793,934,909.00    87.26

  三、总股本        911,100,033.00    100.00  -1,232,000.00  909,868,033.00    100.00