证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-086
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于出售股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为优化投资结构，获取更好的投资收益，经与自然人辜垂鹏（简称“乙方”、“交易对方”）友好磋商，深圳和而泰智能控制股份有限公司（简称“公司”、“甲方”、“和而泰”）拟向自然人辜垂鹏转让所持有的佛山市南海和而泰智能控制有限公司（简称“南海和而泰”、“交易标的”）49%股权，转让价格为人民币926.1万元，2015年3月24日、2015年6月23日公司分别转让南海和而泰股权为20%和31%，连续十二个月内，公司累计转让南海和而泰股权交易产生的净利润合计约为731.52万元，占和而泰公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
《关于出售佛山市南海和而泰智能控制有限公司部分股权的议案》已于2015年10月26日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司关于《第三届董事会第二十次会议决议公告》详见2015年10月27日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《公司章程》等规定的要求，本次交易的审批权限为公司董事会，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易亦不构成关联交易。
一、股权转让情况
1、交易概述
公司拟与自然人辜垂鹏签订《佛山市南海和而泰智能控制有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司将其持有的南海和而泰49%股权，以人民币926.1万元的价格转让给自然人辜垂鹏，转让后公司不再持有南海和而泰股权。上述转让价格是以公允价值作价依据来确定。
公司董事会认真审阅、评估辜垂鹏先生的财务状况、资产水平等相关情况后，认为辜垂鹏先生具备付款能力。
2、交易对方的主要情况
受让方：辜垂鹏
身份证号码：440106196310232150
住所：广州市天河区禺东西路52号3306房
辜垂鹏先生与公司不存在关联关系。
3、拟转让交易标的股权公司介绍
公司名称：佛山市南海和而泰智能控制有限公司
注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：计算机、光机电一体化产品、家用电器及遥控设备的技术开发、生产销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销业（不含专营、专卖、专控商品）；货物进出口、技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)。
股权结构：截止目前，南海和而泰的股东共计2人。其中和而泰持股49%，自然人丁宁先生持有51%。
经北京大正海地人资产评估有限公司评估，南海和而泰股东全部权益的评估价值为人民币1,040.66万元,账面价值为416.90万元。
南海和而泰资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
截止2014年12月31日，南海和而泰资产总额为418.16万元，负债总额为0万元，净资产为418.16万元，2014年1月-12月营业收入为0万元，净利润为-12.15万元。(以上数据已经审计)
截止2015年6月30日，南海和而泰资产总额为512万元，负债总额为104.62万元，净资产为407.38万元，2015年1月-6月营业收入为0万元，净利润为-10.78万元。（以上数据未经审计）
和而泰不存在为南海和而泰提供担保、委托该子公司理财等事项，该公司未占用上市公司资金等方面的情形。
二、转让协议的主要内容
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就转受让南海和而泰股权有关事宜达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将其持有的南海和而泰49.00%股权共245万元出资额以人民币926.1万元的价格转让给乙方。
2、乙方同意根据上述条件受让甲方股权。
3、双方同意股权款人民币926.1万元分两次支付：乙方在《股权转让协议》生效后十日内以银行转账形式向甲方支付股权款的50%即人民币463.05万元；乙方在本次股权转让工商变更登记完成后十日内以银行转账形式向甲方支付剩余股权款即人民币463.05万元。
第二条 同意、承诺及保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在南海和而泰的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在南海和而泰原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、本合同生效后，甲方积极协助乙方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于向有关机关报送有关股权变更的文件。
4、甲方保证其向乙方提供的南海和而泰公司的相关材料，包括但不限于：公司的财务数据及资料（最新的财务报表）、主要财产清单（包含：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、土地证、与政府签的土地转让合同的原件，公司的公章及财务章）、公司工商登记情况、固定资产情况等在所有重大方面均为全面的、真实的、合法的。甲方保证在本合同签订之前，南海和而泰没有债务。
5、甲方保证南海和而泰现占有的土地的使用权及地上附着物，在股权过户时为不受任何权利限制的资产。
第三条 盈亏分担
南海和而泰经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为南海和而泰股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 工商变更登记等办理及费用负担
1、甲方收到第一笔股权转让款后20天内，负责到工商部门办理股权转让的过户手续。
2、本次股权转让工商变更登记等手续由甲方负责办理，乙方配合；因股权转让所产生的企业所得税、营业税、印花税及工商办理费用，由甲方承担。
3、因甲、乙双方的本次交易是经中介撮合而成，因此产生了中介费用。甲、乙双方一致同意，该中介费用（包括：甲方和乙方应承担的中介费）由甲方全部承担。
第五条 合同的履行、变更与解除、违约
1、本协议生效后，双方同意：共同努力促成本协议目的达成。
2、发生不可抗力时，致本协议无法履行或合同目的无法实现，经双方同意可以变更或解除。
3、经过双方协商一致，本协议可以变更或解除。
4、任何一方违约，给对方造成损失的，违约方应承担对方的损失。如任何一方无正当理由解除合同，或违约致合同目的无法实现，违约方应向对方支付本合同股权转让款20%的违约金。
第六条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。
第七条 合同生效的条件和日期
本协议经双方签字或盖章后生效（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人的须加盖公章和法定代表人或授权代表签字）。
三、独立董事关于出售股权事项的独立意见
公司拟以人民币926.1万元的价格，将持有的南海和而泰49%股权转让给自然人辜垂鹏先生，公司事前向我们提交了相关资料，我们针对此事项谨慎、认真地进行了事前审阅和核查。
公司于2015年10月26日召开的第三届董事会第二十次会议对该股权出售事项进行了充分地讨论和论证，认为本次出售股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东的合法权益，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
五、转让股权的目的、存在的风险和对公司的影响
为顺应公司的战略发展规划，公司将原计划在南海建立的生产基地已转至深圳，并计划在杭州新建生产基地。本公司对外转让持有的南海和而泰股权，符合公司整体发展战略规划，有助于优化公司对外投资质量，保障公司获得更好的投资收益。截至目前，南海和而泰不属于公司合并报表范围，公司出售此部分股权之后，对公司合并报表产生影响小，不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。寻找优秀的投资标的，大力开展投资并购工作，是公司的既定发展战略之一，公司将进一步努力落实与实施该项战略。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十七日
