证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-008
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，深圳和而泰智能控制股
份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）决定以自有资金人民币700万元
收购深圳和而泰照明科技有限公司（以下简称“LED子公司”）的自然人股东罗
运林先生及李文丽女士合计持有的LED子公司20%的股权，本次交易完成前后的股
权结构如下表：
本次交易前 出资比例 本次交易后
股东名称
出资额 （万元） 出资比例 变动情况 出资额 （万元） 出资比例
和而泰 700.00 70% +20% 900.00 90%
罗运林 200.00 20% -10% 100.00 10%
李文丽 100.00 10% -10% 0 0
合 计 1000.00 100% 0 1000.00 100%
根据《公司章程》等规定的要求，本次交易事项无需经股东大会的批准，本
次事项已于2013年4月19日经公司第二届董事会第十七次会议审议，公司控股股
东、董事长兼总经理刘建伟先生为LED子公司的董事长，公司董事兼常务副总经
理王鹏先生，公司董事、财务总监兼副总经理罗珊珊女士分别为LED子公司的董
事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，刘建伟先生、王
鹏先生、罗珊珊女士为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余6名
董事一致同意本次事项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦无需经过公司股东大会批准；转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法
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律障碍，无须征得债权人或其他第三方的同意；本次交易构成“一般购买、出售”
类别。
二、交易对方的基本情况
交易对象一：
姓名：罗运林
身份证号：35020319701013****
地址：南宁市兴宁区昆仑大道995号嘉和城马略卡岛西区*****
交易对象二：
姓名：李文丽
身份证号：36222719830913****
地址：广东省深圳市南山区南海大道****
交易对象罗运林、李文丽与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：深圳和而泰照明科技有限公司
法定代表人：刘建伟
注册时间：2011年7月20日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地址：深圳市南山区科技园科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大
厦D312室
经营范围：研发和销售LED道路照明、LED显示、景观照明、商用照明、家居
照明、太阳能及风能应用、特种照明等LED照明产品，LED技术的开发与技术咨询、
技术维护，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护（以上法律、行
政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。经营进出品业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
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股权结构：公司持有其70%股权，罗运林持有其20%股权，李文丽持有其10%
股权。
公司对LED子公司自然人股东持有的LED子公司股权有优先受让权。
2、标的资产情况
（1）截至2012年12月31日，LED子公司资产负债情况如下：
单位：万元
项 目 2012年（已经审计） 2011年 （已经审计）
资产总额 1,522.49 956.03
净资产 399.18 756.49
营业收入 1,447.12 396.78
净利润 -357.31 -143.53
截至2013年3月31日，该公司未经审计的资产总额为人民币1,676.25万元，
净资产为人民币286.70万元，资产负债率为82.90%，营业收入为人民币202.18
万元，净利润为人民币-112.47万元。
罗运林先生及李文丽女士分别保证其转让给公司的LED子公司股权是真实、
合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，
亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；
不存在任何形式的权利瑕疵。
LED子公司不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包含
较大比例的非经常性损益的情况。
本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。
（2）资产评估情况
公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资
产评估”）采用资产基础法对LED子公司进行了评估，并出
