证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-053
广东省广告集团股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股权激励计划简介及已履行的相关审批程序
1、2016年3月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2016年股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于授权董事会办理公司本次股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案。具体内容详见公司于2016年3月31日刊登在巨潮资讯网上的《2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等。
2、2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司2016年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于授权董事会办理公司本次股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2016年5月23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划授予数量、行权价格及激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。
二、关于本次授予激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划存在差异的说明
鉴于:
1、公司于2016年5月20日实施2015年年度权益分派，以总股本904,718,923股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增3股，董事会对公司本次激励计划的授予数量及行权价格进行相应调整。
2、由于公司股票期权激励计划激励对象中，9名激励对象由于个人原因自愿放弃其获授的全部股票期权共计49万份，公司董事会同意取消上述9人全部股票期权。
2016年5月23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划授予数量、行权价格及激励对象名单的议案》，对本次授予股票期权的授予数量、行权价格及激励对象名单进行了调整：公司本次激励计划授予数量由2,698万股调整为3,443.7万股，行权价格由18.15元/股调整为13.91元/股，获授股票期权的激励对象由432人调整为423人。
除上述情况外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、公司股票期权的获授条件及公司董事会对获授条件满足的情况说明（一）根据公司《股票期权激励计划（草案）》第八条相关规定，公司股票期权授予的条件为：
1、省广股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
4、公司满足以下授予考核条件：
本次股票期权激励计划草案公告上一年度主营业务收入增长率不低于10%，主营业务收入占营业总收入 90%以上。
（二）公司董事会对授予条件满足的情况说明
1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股票期权激励计划的其他情形。
2、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；所有激励对象均不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形；所有激励对象按照《考核办法》，上一年度个人绩效考核均达标。
3、本次股票期权激励计划草案公告上一年度主营业务收入增长率不低于10%，主营业务收入占营业总收入 90%以上。
公司董事会认为：激励对象均符合《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权获授条件，同意向423名激励对象授予3,443.7万份股票期权。
四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格
1、本次股票期权授予日为：2016年5月23日
2、本次股票期权授予对象及授予数量：本次股票期权激励对象名单详见公司于2016年5月24日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2016年股票期权激励计划人员名单（调整后）》。
3、本次授予的股票期权的行权价格为13.91元。
五、本次股票期权激励对公司财务状况和经营能力的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以确定的授予日2016年5月23日的收盘价等数据为参数用该模型对本次授予的3,443.7万份股票期权的公允价值进行了测算，公司授予的3,443.7万份股票期权总价值为14,672.18万元。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则2016年—2020年期权成本摊销情况见下表：
行权期 期权份数（万份） 公允价值（万元）
第一个行权期 1,147.90 4,890.73
第二个行权期 1,147.90 4,890.73
第三个行权期 1,147.90 4,890.73
合计 3,443.70 14,672.18
根据有关会计准则和会计制度的规定，股票期权费用应当按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关费用和资本公积，因此，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润，具体影响数据如下：
年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
分摊的期权费用
3,090.67 5,298.29 3,871.83 1,901.95 509.45
（万元）
对每股收益的影响
-0.03 -0.05 -0.03 -0.02 -0.00
（元/每股）
注1：上述期权费用仅为测试数据，具体数据应以会计师事务所出具的当年年度审计报告为准。
注2：计算每股收益时，假设不考虑公司未来利润分配的影响，且激励对象于行权日一次性全部行权，计算结果保留小数点后两位数。
六、监事会对股票期权激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次调整后的股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，认为：
本次授予的激励对象符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为本公司股票期权激励计划对象的主体资格合法、有效。
七、独立董事意见
1、公司本次调整2016年股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意公司董事会调整2016年股票期权激励计划授予数量、行权价格及激励对象名单。调整后，公司2016年股票期权激励计划的授予数量由2,698万份调整为3,443.7万份，行权价格由18.15元调整为13.91元，获授股票期权的激励对象由432人调整为423人。
2、董事会确定公司2016年股票期权激励计划的授权日为2016年5月23日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定以及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的规定；同时本次授予符合公司《2016年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的规定。
3、除因个人原因自愿放弃其获授的全部股票期权的9人外，本次激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015年年度股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象一致，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的禁止授予股权激励的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们同意公司股权激励计划的授权日为2016年5月23日，并同意向符合授予条件的423名激励对象授予3,443.7万份股票期权。
八、律师法律意见书结论性意见
国信信扬律师事务所认为：公司对本次股权激励计划的授予数量、行权价格及激励对象名单的调整、本次股票期权授予的授予日和授予对象的确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司及激励对象满足《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件，激励对象可以按照《股票期权激励计划（草案）》的规定获授股票期权。
九、其他事项说明
1、经公司自查，在本次授予日前六个月，参与股权激励计划的高级管理人员，均不曾发生买卖本公司股票的行为；
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、国信信扬律师事务所出具的法律意见书。
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