002399 深市 海普瑞

证券代码： 002399          证券简称： 海普瑞        公告编号： 2021-046
        深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

 关于为面向专业投资者公开发行公司债券增加增信措施并
                  提供反担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、增加增信措施并提供反担保情况概述

  经深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），拟分期发行。该事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议批准。

  为增强本次公司债券的偿债保障，节约公司的财务成本，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，决定由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）为本次公司债券的按期还本付息提供本金规模不超过人民币5亿元的连带责任保证担保，并签署《担保协议书》，约定由高新投出具《担保函》，其中担保范围、担保期限及担保费率等安排以公司与高新投签订的相关合同为准。
  公司全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）及全资子公司深圳市北地奥科科技开发有限公司（以下简称“北地奥科”）向高新投提供连带责任保证反担保。公司、多普乐及北地奥科以持有的部分不动产为高新投设定抵押反担保，公司以自有资金为高新投设定保证金反担保。前述反担保安排以公司、多普乐及北地奥科与高新投签订的相关合同为准。

  公司董事会授权公司董事长及相关人士签署与上述担保及反担保相关的所有法律文件。

    二、反担保对象基本情况

  名称：深圳市高新投融资担保有限公司

  统一社会信用代码：91440300571956268F


  成立日期：2011年04月01日

  注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元

  法定代表人：刘苏华

  注册资本：700,000.00万元人民币

  经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。

  股权结构：

                      股东名称                              出资比例

 深圳市高新投集团有限公司                                              46.33%

 深圳市罗湖引导基金投资有限公司                                        27.07%

 深圳市财政金融服务中心（深圳市中小企业信用再担保中心）                26.60%

                        合计                                        100.00%

  关联关系：与公司无关联关系

  是否为失信被执行人：否

  最近一年一期主要财务数据：

                                                                      单位：元

          项目            2021 年 9 月 30 日（未经审计）    2020 年 12 月 31 日

资产总额                                8,544,874,206.71        8,512,622,044.13

负债总额                                884,615,012.51        883,485,296.36

净资产                                  7,660,259,194.20        7,629,136,747.77

资产负债率                                      10.35%                10.38%

流动资产                                5,878,760,867.29        7,372,157,554.06

流动负债                                880,479,057.06        879,349,340.91

          项目            2021 年 9 月 30 日（未经审计）    2020 年 12 月 31 日

营业收入                                458,612,726.46        625,077,123.79

利润总额                                458,739,266.70        484,792,097.13

净利润                                  344,027,657.49        355,741,218.64

    三、反担保协议的主要内容


  （一）《反担保保证合同》，主要内容如下：

  1、甲方：多普乐、北地奥科

  2、乙方：高新投

  3、担保范围：为《担保协议书》项下公司应当承担的全部债务及《反担保保证合同》项下由高新投垫付的其他费用

  4、担保方式：连带责任保证

  5、担保期限：为本合同生效之日起至《担保协议书》项下债务履行期限届满（或乙方宣布债务提前到期日）后三年止。

  （二）《反担保抵押合同》，主要内容如下：

  1.甲方：公司、多普乐、北地奥科

  2.乙方：高新投

  3.抵押物：公司及全资子公司多普乐、北地奥科持有的部分不动产（产权证编号：粤2017深圳市不动产权第0167966号、深房地字第4000457007号、深房地字第4000432648号）

  4.担保范围：为《担保协议书》项下应由公司承担的全部债务及《反担保抵押合同》项下由高新投垫付的其他费用。

  5.担保方式：抵押担保

  （三）《保证金质押协议》，主要内容如下：

  1.出质人：公司

  2.质权人：高新投

  3.质押物：保证金。其金额为本期公司债实际发行金额的5%；若本期公司债分期发行，则为每期公司债实际发行金额的5%

  4.担保方式：质押担保

    四、董事会意见


  公司董事会认为：公司全资子公司为公司债券增加增信措施并提供反担保，有利于本次公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益，董事会对此表示同意。

    五、独立董事意见

  独立董事认为：本次为面向专业投资者公开发行公司债券增加增信措施并提供反担保的事项已履行董事会的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，有利于本期公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。因此，同意为公司债券增加增信措施并提供反担保事项。

    六、监事会意见

  经审核，监事会认为：多普乐、北地奥科是公司全资子公司，其运营均在公司管控范围内。本次为面向专业投资者公开发行公司债券增加增信措施并提供反担保，有利于公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益。该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意本次面向专业投资者公开发行公司债券增加增信措施并提供反担保的事项。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及子公司实际担保余额折合不超过人民币27,158.89万元（含上述反担保），占公司最近一年经审计净资产的23.47%。公司及子公司不存在逾期对外担保的情形。

  特此公告。

                                    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                                                              董事会
                                              二〇二一年十二月十一日