002399 深市 海普瑞

证券代码： 002399          证券简称： 海普瑞        公告编号： 2021-049
        深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

 关于调整向全资子公司Hepalink USAInc增资方案的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、调整增资方案概况

  经深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）于2020年7月31日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过，公司决定以自有资金折合不超过人民币6.9895亿元（根据2020年7月28日人民币兑美元汇率6.9895计算）增加对全资子公司Hepalink USAInc.（以下简称“美国海普瑞”）的投资。

  现根据公司全球业务发展的需求，经公司于2021年12月10日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，决定将上述方案调整为：将公司对美国海普瑞的约1.12亿美元的债权等额转换为美国海普瑞的资本金，对美国海普瑞以债转股方式实现增资，用于改善美国海普瑞资产负债结构、降低财务费用、增强未来的融资与投资能力。本次增资完成后，美国海普瑞仍为公司全资子公司。

  调整后的增资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次增资尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市商务局和国家外汇管理局深圳分局的批准后方可实施。

  上述调整增资方案的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、增资标的的基本情况

  （一）美国海普瑞

  公司名称：Hepalink USA Inc.

  成立时间：2013年10月25日


  投资总额：112,900,100美元

  住所地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心)

  主营业务：进出口贸易

  与上市公司关系：全资子公司

  是否为失信被执行人：否

  重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况：无

  最近一年及一期主要财务数据：

                                                          单位：万元

        项目          2021年9月30日（未经审计）        2020年12月31日

 资产总额                                583,498.32                  570,075.16

 负债总额                                421,309.97                  420,609.28

 净资产                                  162,188.34                  149,465.88

        项目            2021年1-9月（未经审计）              2020年

 营业收入                                148,977.44                  193,642.77

 利润总额                                23,050.66                    45,397.02

 净利润                                  17,749.01                    34,495.45

    三、增资资金的来源和用途

  公司以海普瑞对美国海普瑞约1.12亿美元的债权，按同等金额转换为美国海普瑞资本金，用于改善美国海普瑞资产负债结构、降低财务费用、增强未来的融资与投资能力。

    四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、增资的目的及对公司的影响

  （1）本次调整对美国海普瑞的增资方案主要是为了改善美国海普瑞的资产负债结构，降低其银行贷款的财务费用支出，并增加其未来的融资与投资能力，将进一步强化其作为公司海外投资业务发展和技术引进的平台作用。

  （2）本次增资完成后，美国海普瑞仍为公司的全资子公司，不影响公司合
并报表范围，不影响公司正常经营。

  2、存在的风险

  本次对美国海普瑞的增资，尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市商务局和国家外汇管理局深圳分局的批准方可实施，因此，本次增资存在未能批准的风险。

    五、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次调整对全资子公司美国海普瑞的增资方案，有助于改善美国海普瑞的资产负债结构，增强其未来的融资与投资能力，符合公司全球业务发展的需求。该事项已经公司董事会审议批准，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。因此，同意将公司对全资子公司美国海普瑞约1.12亿美元的债权等额转换为美国海普瑞的资本金，以债转股方式实现增资的事项。

    六、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司本次调整对全资子公司美国海普瑞增资方案，有利于改善美国海普瑞资产负债结构、降低财务费用、增强未来的融资与投资能力，符合公司整体长远发展利益。该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意将公司对美国海普瑞的约1.12亿美元的债权等额转换为美国海普瑞的资本金，以债转股方式实现增资的事项。

    七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第五届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                                                              董事会
                                              二〇二一年十二月十一日