证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-062
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于全资子公司以现金收购Cytovance Biologics,Inc.股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：公司拟通过全资子公司美国海普瑞收购CytovanceBiologics,Inc.的全部股权。
2、本次收购不构成重大资产重组或者关联交易。
3、本次收购已经公司2015年8月24日第三届董事会第十四次会议审议通过。
4、风险提示：本次收购需通过美国外国投资委员会、美国国联邦贸易委员会和美国司法部的审查后方可实施，能否成功存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）发展战略的需要，为了推进海普瑞在生物制药领域的发展，打造公司的生物大分子产业链，夯实海普瑞未来长期稳定发展的坚实基础，海普瑞拟通过全资子公司HepalinkUSAInc.（以下简称“美国海普瑞”）向GPPI-Cytovance,LLC、McClendonVentureCompany等股东收购其所持有的CytovanceBiologics,Inc.（以下简称“赛湾生物”）的全部股权。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的“沃克森评报字【2015】第0432号”资产评估报告书确认，截至2015年5月31日，赛湾生物的股东全部权益价值为18,584.23万美元，美国海普瑞在零现金、零负债的前提下以20,568万美元购买上述股权，购买资金来源为美国海普瑞的自筹资金。
2015年8月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司以现金收购CytovanceBiologics,Inc.股权的议案》，独立董事已就该收购事项发表独立意见。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。根据《公司章程》等相关法律法规的规定本交易事项在董事会的决策权限范围内，无需提交股东大会或者中国政府有关部门的批准，但尚需通过美国外国投资委员会、美国国联邦贸易委员会和美国司法部的审查后方可实施。
海普瑞董事会授权美国海普瑞董事会完成本次股权购买的相关事宜，美国海普瑞和交易对方已签署股权购买协议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：CytovanceBiologics,Inc.的全体股东。2011年3月11日GPPI-Cytovance,LLC、McClendonVentureCompany等公司购买赛湾生物的多数股权，成为主要股东。本次交易由赛湾生物主要股东GPPI-Cytovance,LLC作为卖方代表。
交易对方名称：GPPI-Cytovance,LLC
公司类型：有限责任公司
主要办公地点：165MasonStreet,3rdFloor，Greenwich,CT06830（美国康涅狄格州格林威治梅森街165号3楼）
主要业务：GPPI-Cytovance,LLC是一家专门从事生物医药行业投资的私募股权基金GreatPointPartner,LLC为投资赛湾生物设立的公司。
卖方代表在签署股权购买协议之前已获得有效授权，可以按照协议执行及交付股权。
2、交易对方与海普瑞及海普瑞前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：CytovanceBiologics,Inc.全部股权
公司类型：有限责任公司
注册地址：CorporationTrustCenter1209OrangeST.,Wilmington,NewCastle,DE,19801（美国特拉华州纽卡斯尔威明顿橙色街1209号企业信托中心）
办公地址：800ResearchParkway,Suite200,OklahomaCity,OK73104（美国俄克拉荷马州俄克拉荷马城研究大道800号200室）
成立时间：2005年9月19日
经营范围：动态药品生产管理规范（cGMP）服务、工艺开发、cGMP细胞库服务、自动装瓶、包装及其支持服务。
2、注册总股本4,482,403股，已发行普通股、优先股共1,806,885股。主要股东情况如下：
股东名称 股份数（股） 比例（%）
GPPI-Cytovance,LLC 674,561 37.333%
WilliamM.Canfield 270,250 14.957%
其他 589,054 32.601%
员工与高管持股 273,020 15.110%
合计 1,806,885 100.000%
3、赛湾生物的经营情况
赛湾生物是一家专业提供哺乳动物细胞培养和微生物发酵来源的治疗蛋白药物和抗体药物合同开发和生产(CDMO)的企业，业务范围包括：合同生产服务、工艺开发、细胞银行和支持服务。
赛湾生物可为客户提供从实验室到药品上市的全过程服务，包括临床前研究、临床I、II、III期开发和生产服务。同时，赛湾生物预计2015年下半年将接受FDA的现场检查，通过现场检查后，将有能力为客户提供产品上市销售后的商业化规模供货。
经过十年的发展，赛湾生物正在服务的客户已经达到数十家，预计未来两年随着产能瓶颈的解决，服务能力和客户数量都将保持快速增长。
4、赛湾生物的主要财务数据
单位：美元
项目 2015.05.31 2014.12.31
资产总额 20,555,631 18,209,385
负债总额 22,349,828 20,155,272
应收款总额 5,340,742 5,809,233
净资产 -1,794,197 -1,945,887
项目 2015年1-5月 2014年
营业收入 17,776,978 39,278,933
营业利润 5,370,727 11,577,286
净利润 151,678 203,023
注：上述2014年度财务数据经美国会计师事务所HoganTaylorLLP审计，2015年1-5月财务数据未经审计。
4、经过沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的赛湾生物资产评估报告，2015年5月31日赛湾生物全部权益价值评估值为18,584.23万美元，作为本次收购价格确定的依据。
5、本次资产收购交易中不涉及债权债务转移。
四、股权购买协议的主要内容
1、交易价款的确定
（1）企业价值：20,568万美元（零现金零负债的前提）
（2）预估的购买价格等于：企业价值+预计的现金+预计的营运资本超出目标营运资本的金额（或减去预计营运资本低于目标营运资本的金额）–预计的负债–预计的交易费用；
赛湾生物在交割日至少两个工作日之前向美国海普瑞出具书面交割清单，该清单包括：预计的交割日营运资本、预计的交割日现金、预计的交割日负债和预计的交割日交易费用；美国海普瑞根据该交割清单计算的预估购买价格支付收购价款。
（3）购买价格的调整：美国海普瑞在不迟于交割日后的45天内反馈调整报告，此调整报告包括：最终的营运资本、最终的现金、最终的负债和最终的交易费用；
调整后的购买价格等于：预估的购买价格+最终现金与预计现金的差额+最终营运资本超出预计营运资本105%的差额（或减去最终营运资本低于预计营运资本95%的差额）–最终负债与预计负债的差额–最终交易费用与预计交易费用的差额；
交易对方在收到调整报告后的30天内可以提出拒绝，如未提出视为同意，如拒绝后30天内双方达不成一致则由GrantThornton或是双方认可的独立第三方会计师仲裁。交易双方根据该调整报告计算的购买价格支付或退还相应收购价款。
2、支付方式
美国海普瑞以现金支付，资金来源为自筹。
3、支付期限
交割日根据预估的购买价格支付款项。调整报告最终确定后，如果调整后的价格高于预估的购买价格，则在5天内美国海普瑞向交易对方支付差价；如果调整后的价格低于预估的购买价格，则在5天内交易对方通过托管账户向美国海普瑞返还差价。
4、托管账户：托管金额为775万美元，其中：525万美元将在交割日满一年后的30天内满足条件后支付给交易对方，剩余金额将在交割日满2.5年后的60天内满足条件后支付给交易对方。
5、生效时间：交割日上午12:01，交割日为预估的购买价格支付日或双方协商确定的交割截止日期。
五、涉及收购的其他安排
1、本次收购资产为赛湾生物的全部股权，收购完成后赛湾生物的人员拟计划全部保留。
2、本次股权收购完成后，赛湾生物将成为美国海普瑞的全资子公司，不会产生关联交易和同业竞争的情况。
六、收购目的和对公司的影响
1、赛湾生物主要为客户提供单抗、细胞因子、融合蛋白和抗体药物耦合化合物等生物大分子药物的合同开发和生产服务，在生物大分子药物的CDMO业务领域有大量成功经验，包括从研发开始到临床实验到FDA现场检查等新药批准上市的各环节。
海普瑞本次通过全资子公司美国海普瑞收购赛湾生物的全部股权，将有助于公司建立起生物大分子药物的开发和生产平台，快速切入生物大分子制药领域，缩短构建生物大分子产业链所需的时间，并为直接获得该领域的成功经验提供了有力的支持。
本次收购完成后，公司将继续寻求在抗体药物品种的投资和合作，引进和开发品种嫁接到赛湾生物的技术平台上，从而构建起完整的生物大分子制药产业链。
2、抗体药物、基因重
