深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
股票代码：002399 股票简称：海普瑞 上市地：深圳证券交易所
深圳市海普瑞药业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方名称 住所与通讯地址
美国马里兰州贝塞斯达区贝塞斯达地
AmericanCapital,Ltd 铁中心2号14楼
美国马里兰州贝塞斯达区塞斯达地铁
AmericanCapitalEquityI,LLC 中心2号14楼
美国马里兰州贝塞斯达区塞斯达地铁
AmericanCapitalEquityII,LP 中心2号14楼
RobertStephenMillsJr等13位自然人 ——
独立财务顾问
二零一四年一月
深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方中的AmericanCapital,Ltd.、AmericanCapitalEquityI,LLC和
AmericanCapitalEquityII,LP向公司陈述和保证：受制于股权购买协议的约定，
作为本次交易的卖方，就其所知，其以标的公司的股东身份为本次交易所提供给
本公司的全部信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本次交易对方的RobertStephenMillsJr等13位自然人向本公司陈述和保证：
受制于股权购买协议的约定，作为本次交易的卖方，就其所知，其以标的公司的
股东（期权持有者）身份为本次交易所提供给公司的关于其本人以及其持有标的
公司股权（期权）的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责：因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方
支付约22,265.17万美元（折合人民币约136,886.27万元）收购SPL全部股权，
并向SPL的债权人支付约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）以
偿还SPL的特定债务（主要为SPL对ACAS和对WellsFargo的借款），同时形
成美国海普瑞对SPL的债权。
本次交易的资金来源为：（1）公司使用首次公开发行股票的超募资金
9,990.00万美元（折合人民币约61,418.52万元）对美国海普瑞增资；（2）公司
使用自有资金15,000.00万美元（折合人民币约92,220.00万元）向美国海普瑞提
供借款；（3）其余部分（不含或有支付款项）约8,760.00万美元（折合人民币约
53,856.48万元）拟由美国海普瑞向银行贷款。
二、本次交易标的定价
1、本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告
为参考，由交易各方协商确定。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字
[2014]第0002号），截至2013年9月30日，采用市场法对SPL全部股权的评估
价值为121,860.89万元。经交易各方友好协商，SPL100%股权的最终购买价格预
计约为136,886.27万元。交易价格相对于评估价值溢价12.33%。最终的实际购
买价格将根据交割日的审计结果进行调整确认。
2、代偿债务。公司将代SPL集团向其债权人偿还SPL集团截至交割日前一
营业日二十三点五十九分的特定债务，同时形成公司对SPL的债权。如以标的
公司2013年9月30日的经审计的财务报告对上述代偿债务进行测算，前述债务
预计约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）。
3、交易费用。本次交易产生的费用主要包括：卖方、标的公司为本次交易
发生的审计费、律师费等费用。预计的交易费用金额为667.50万美元（折合人
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民币约4,103.79万元）。
上述1-3项合计后，公司在交割时所要支付的总金额预计约为33,750.00万
美元（折合人民币约207,495.00万元）。
4、本次交易还包含两部分或有支付款项：
（1）与Curemark产品相关的或有支付款项
SPLLLC正在协助Curemark（一家根据美国特拉华州法律设立的生物技术
研发公司）研发新型胰酶制剂，该胰酶制剂主要应用于自
