证券代码：002398 证券简称：垒知集团
垒知控股集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇二〇年三月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”，“本公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后，且本次非公开发行事项经股东大会批准及中国证监会核准后方可实施，本次员工持股计划及非公开发行事项能否获得公司股东大会及中国证监会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；
4、本计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《垒知控股集团股份有限公司公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司中层管理人员和骨干员工，参加人员总人数不超过 20人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元，设立时份额合计不超过 3,000 万份，对应资金总额不超过 3,000 万元。不存在向公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等关联方借款及以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。
4、本员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行 A 股股票。员工
持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 3,000 万元，认购股份不超过516.35 万股（按照本次非公开发行股票的数量上限 8,605.85 股测算，本次非公开发行完成后，本员工持股计划所持有公司股份比例为 0.66%）。本次非公开发行A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即为每股价格为人民
币 5.81 元。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
持股计划名下时起算。存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划锁定期限 36 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持
股计划名下时起算，如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
6、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份以及通过发行股份购买资产获得的股份 。
8、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。若存在员工持股计划的拟认购人员最终未实际履行缴款义务的情形，则其拟认购的份额可由本员工持股计划确定的其他符合条件的员工进行认购。实施该安排时应确保认购人员在承接该等份额后仍符合《指导意见》“任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的 1%”的相关要求。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，需同时满足以下条件后方可实施：
（1）本员工持股计划及本次非公开发行事项经股东大会批准；
（2）本次非公开发行事项经中国证监会核准。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
目录...... 7
释义...... 8
第一章 总 则...... 9
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 10
第三章 员工持股计划的规模、资金来源及股票来源 ...... 12
第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止 ...... 14
第五章 公司融资时员工计划的参与方式...... 16
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 17
第七章 员工持股计划资产构成、权益分配及处置 ...... 24
第八章 本员工持股计划的实施程序 ...... 27
第八章 其他重要事项...... 28
释义
上市公司、垒知集团、公司、 指 垒知控股集团股份有限公司
本公司
员工持股计划、本计划、本
员工持股计划、本次员工持 指 垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划
股计划
《管理办法》 指 《垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法》
本计划草案、员工持股计划 指 《垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计
草案 划（草案）》
本次发行、本次非公开发行、 指 垒知控股集团股份有限公司 2020 年度非公开发行
本次非公开发行股票 股票
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 第一期员工持股计划管理委员会
标的股票 指 根据第一期员工持股计划取得的垒知集团 A 股股
票
参与人 指 认购员工持股计划份额的参加对象
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
垒知控股集团股份有限公司与垒知控股集团股份
《股份认购合同》 指 有限公司第一期员工持股计划于 2020 年 3 月 4 日
签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
——员工持股计划》
《公司章程》 指 《垒知控股集团股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
第一章 总 则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4
号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、垒知
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