证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2019-011
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象白玉渊、李广宁、邱有陶、陈周顺、洪绍坤已离职，不符合激励对象要求，公司拟回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的115,550股限制性股票，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划简述及相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年5月12日公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量411.2732万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.20%。其中首次授予377.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.10%；预留34.2732
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的0.10%，预留部分占
本次授予权益总额的8.33%。
4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计216人，包括公司公告本
激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心业务（技术）
骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。
5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股9.58元。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2016年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于10%，
营业收入增长率不低于20%；
第二次解锁 以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于20%，
营业收入增长率不低于44%；
第三次解锁 以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于30%，
营业收入增长率不低于72%。
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予的限制性股票 业绩考核目标
解锁安排
第一次解锁 以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于
32%，营业收入增长率不低于44%；
第二次解锁 以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于
52%，营业收入增长率不低于72%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度建研集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位
绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
考核分数 分数≥95 95＞分数≥85 85＞分数≥75 75＞分数≥60 分数＜60
考核等级 A（杰出） B（优秀） C（良好） D（合格） E（不合格）
可解锁比例 100% 70% 0%
个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年3月16日，第四届董事会第四次会议审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年3月16日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年3月21日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
明。
5、2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2017年6月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会对授予的激励对象名单进行了再次核查，确定授予权益的激励对象激励资格合法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具了独立意见。
7、2018年3月30日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销林静、欧志成、张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
8、2018年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
9、2018年4月27日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销林静、欧志成、张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票。
10、2018年6月12日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议案》。公司独立董事就本次调整事项出具了独立意见。
11、2018年7月11日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就。根据公司2016年度股东大会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的
限制性股票数量为1,992,439股，占目前公司股本总额的0.29%。公司独立董事、律师就上述事项发表了意见。
12、2018年8月17日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意回购注销苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保合计已获授但尚未解锁的266,679股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
13、2018年9月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保合计已获授但尚未解锁的266,679股限制性股票。
14、2019年4月4日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销白玉渊、李广宁、邱有陶、陈周顺、洪绍坤合计已获授但尚未解锁的115,550股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
二、回购注销原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”之（二）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。因公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象白玉渊、李广宁、邱有陶、陈周顺、洪绍坤已离职，不符合激励对象条件，故公司决定回购注销上述5人已获授但尚未解锁的限制性股票。根据公司2016年度股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购数量
（1）2018年6月11日，公司实施了2017年权益分派方案，以总股本346,086,276股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.000189元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.000948股。2017年限制性股票激励计划之原激励对象邱有陶、陈周顺、洪绍坤获授的限制性股票数量也随之调整，截止2019年4月4日，上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票数量为40,546股。
（2）2017年限制性股票激励计划预留部分之原激励对象白玉渊、李广宁已获授但尚未解锁的限制性股票数量为75,004股。
综上所述，公司本次拟回购注销的为公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象
