证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-019
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于公司收购南京正华通捷电子系统工程有限公司股权
进展的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研集团”）于2018年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司收购南京正华通捷电子系统工程有限公司的进展公告》（以下简称“进展公告”）（公告编号：2018-015）。公司就相关事项补充说明如下：
一、关于南京正华估值与资产账面值的差异说明
公司收购南京正华通捷电子系统工程有限公司（以下简称“南京正华”）的成交价格以中联资产评估集团有限公司中联评估字[2018]第250号《估值报告》的估值为主要依据。中联资产评估集团有限公司中联评估字[2018]第250号《估值报告》就估值与账面值存在的差异说明如下：
1、无形资产：南京正华通捷电子系统工程有限公司账面资产未体现其拥有的无形资产价值，在估值基准日，其经营使用软件着作权为自主研发获得。但是这部分资产均未在账面体现，故估值基准日南京正华通捷电子系统工程有限公司账面净资产较低，这是本次估值增值的原因之一。
2、业态前景：近几年来，随着建筑工程领域的信息化与智能化程度的不断提高，我国AEC行业针对BIM的需求增长迅猛。建筑工程领域信息化需要大量应用Autodesk等专业领域软件，同时，伴随着国内知识产权保护意识的提高，Autodesk 正版软件市场空间逐步扩大。南京正华通捷电子系统工程有限公司为Autodesk金牌代理商，亦随着行业的增长而增长。
3、市场资源：南京正华通捷电子系统工程有限公司先后参与江苏省、安徽省多家建筑设计院以及房地产企业的复杂及异形建筑方案的三维 BIM 辅助设计，协助多家特级施工企业在施工过程中运用BIM技术降低成本、提升效率。南京正华是Autodesk公司为数不多BIM项目咨询能力认证的公司。南京正华同时也是AutodeskATC培训中心，图学会考试试点，是公认的优质BIM培训机构，多次组织协办江苏省、安徽省勘察协会、安装协会BIM大赛。对两省BIM技术的发展和推动起到了至关重要的作用。
4、代理权：客户群广泛，涉及建筑、制造业、电力通信、市政院校、环保、银行、娱乐业等等行业，涉及行业较多。做为Autodesk（欧特克）公司在安徽江苏地区总代理商积累了较多的成功实施案例和服务经验，在代理区域有极高的口碑。积累的大客户其中有中设集团、国网江苏电力、东南大学建筑设计研究院、中亿丰建集团等。
5、人才团队：南京正华技术人员众多，占比公司人员总数为40%，为同行
业前列。团队年轻活力，有较强的创新能力；同时团队凝聚力和员工归属感较强，有服务近10年核心骨干层，南京正华强有力的技术配套服务能力为南京正华开拓新的市场打下基础。
二、关于《购买资产协议》的主要内容中2.2条款的补充说明
为了使投资者更加清晰、扼要的解读进展公告中关于《购买资产协议》主要内容之第2.2条，现就该条款内容简述如下：
出让方在收到标的股权转让价款之日起60日内，应完成用本次交易对价的
2/3（三分之二）现金通过二级市场购买建研集团股票。出让方应在上述期限届满或按上述约定的现金额度完成从二级市场购买建研集团股票之日起 5 个工作日内，办理完毕其持有的所有建研集团股票的锁定手续。受让方应协助办理上述锁定手续。股票锁定期从办结锁定之日起开始，股票锁定期和解锁按下表约定。
当触发《购买资产之盈利及减值补偿协议》约定的补偿义务，出让方还应按该协议的约定向受让方进行补偿。
承诺人 解锁条件（所有条件应同时具备） 解锁数量
第一期解锁条件： 在本次交
各出让方 承诺人在完成本次交易中通过二级市场购买建研集团股票之日起易中以现
届满12个月，且： 金购买的
承诺人 解锁条件（所有条件应同时具备） 解锁数量
满足《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条约定的2018年盈利建研集团
承诺或按《购买资产之盈利及减值补偿协议》的约定履行完毕当股份的
年度补偿义务（如需）。 30%。
第二期解锁条件： 在本次交
承诺人在本次交易中通过二级市场购买建研集团股票之日起届满易中以现
24个月，且： 金购买的
满足《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条约定的2019年盈利建研集团
承诺或按《购买资产之盈利及减值补偿协议》的约定履行完毕当股份的
年度补偿义务（如需）。 30%。
第三期解锁条件： 在本次交
承诺人在本次交易中通过二级市场购买建研集团股票之日起届满易中以现
36个月，且： 金购买的
满足《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条约定的2020年盈利建研集团
承诺或按《购买资产之盈利及减值补偿协议》的约定履行完毕当股份的
年度补偿义务（如需）。 40%。
三、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响
（一）本次收购的目的
BIM（BuildingInformation Modeling，建筑信息模型）技术是对建筑工程物
理特征和功能特性信息的数字化承载和可视化表达，应用于工程项目规划、勘察、设计、施工、运营维护等各阶段，实现建筑全生命期各参与方在同一多维建筑信息模型基础上的数据共享，是建筑业领域转型升级的必然趋势。
BIM 作为国家十三五建筑业重点推广的五大信息技术之首，目前已形成了
一个涵盖软件开发、信息技术咨询服务为一体的完整产业链，在与房地产、与各项建筑工程，特别是装配式建筑相结合的过程中，BIM 技术的应用范围将会越来越广。根据DodgeData&Analytics机构2015年发布的《中国BIM应用价值研究报告》，未来两年内将在30%以上的项目中应用BIM，保守估计2022年全国所有新开工项目的BIM应用率为15%。国家统计局的数据显示，2016年的我国新开工项目计划总投资为49万亿，即使未来五年新开工项目计划总投资不变，则2022年中国BIM市场规模将达367.5亿元。随着全球建筑业市场规模的稳定增长与对产业升级的要求，BIM 应用作为建筑业信息化的重要组成部分和转型的载体，必将极大地促进建筑领域生产方式的变革。
南京正华是国内工程设计领域内能提供IT及云技术整体解决方案服务的最
早及最专业的软件系统公司之一，近年来在BIM技术与绿色和生态建筑设计领
域取得了突出的成果，先后参与多家建筑设计院以及房地产企业的复杂及异形建筑方案的三维BIM辅助设计，协助多家特级施工企业在施工过程中运用BIM技
术降低成本、提升效率。
建研集团作为国内知名的装配式建筑及BIM技术服务商，致力于建筑工业
化、BIM 系统解决方案的科技研发及成果转化，本次收购南京正华，将助力公
司建筑信息化及工业化业务的迅速发展。基于双方的优势互补，将有利于建研集团打通建筑信息化集成系统服务的市场，提供BIM项目咨询、流程再造和价值链整合以及装配式建筑系统解决方案等广阔的市场机会，并以此为开发基础，结合大数据、云计算等技术，开展建筑运维系统、智慧管理系统、城市智慧系统等，助力建研集团向智慧城市、智慧运营等领域延伸。
（二）存在的主要风险
本次收购可能因市场因素而导致预计收益难以达成的风险。
（三）本次收购对公司的影响
1、通过此次收购延伸建研集团工程设计软件的研发与应用，同时提升公司综合技术服务实力，增加企业经营业绩。
2、公司使用自有资金对外投资，现金流存在一定净流出。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十四日
