证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-016
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司将于 2018年 3月 14 日下午 15:00-16:00 在“全景·路演天下”
（http://rs.p5w.net）召开关于终止重大资产重组召开投资者说明会。
一、本次重大资产重组的基本情况
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研集团”）拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“常州建科院”）、灵汇技术股份有限公司（以下简称“灵汇股份”）及南京正华通捷电子系统工程有限公司（以下简称“南京正华”）控股权。
本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市，不涉及发行股份配套募集资金。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的工作
公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查；公司已聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，会同公司及各相关方共同推进本次重大资产重组事项的各项工作。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，根据重大资产重组的进展情况，在停牌期间，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。本次重大资产重组主要历程如下：公司因筹划与控制权相关的事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年10月16日（星期一）开市起停牌并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-046）；2017年10月28日披露《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-055），于2017年10月30日（星期一）开市起继续停牌。2017年11月4日和2017年11月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-057、2017-058）；2017年11月15日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-060）；2017年11月23日、2017年11月30日和2017年12月7日《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号： 2017-062 、2017-063、2017-064）。
2017年12月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》（公告编号：2017-066），经向深交所申请，公司股票自2017年12月14日开市起继续停牌。
鉴于本次发行股份购买资产事项的涉及面较广、程序较为复杂，标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司及各相关方仍需就相关事项做进一步沟通、协商和论证，无法在发行股份购买资产事项停牌后3个月内（即2018年1月15日前）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并申请公司股票复牌。2017年12月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》（公告编号：2017-069）。
公司分别于2017年12月21日、2017年12月28日、2018年1月4日、2018
年 1月 11 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：
2017-067、2017-071、2018-001、2018-003）。
2018年1月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月15日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并于2018年1月13日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-004）。
公司分别于2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018
年2月8日、2018年2月22日、2018年3月1日、2018年3月8日披露了《关
于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-005、2018-006、2018-007、2018-008、2018-009、2018-011、2018-012）。
三、终止本次重大资产重组的原因
1、终止收购常州建科院及灵汇股份
公司经与常州建科院股东进行多次沟通，但就本次股权收购正式协议部分重要条款仍然存在较大争议，无法达成一致意见。公司2018年2月2日向常州建科院实际控制人余荣汉、杨江金发了律师函，督促对方尽快确定收购方案，并根据双方之间的股权合作意向书确定的主要内容签署交易协议。常州建科院实际控制人余荣汉、杨江金于2018年2月10日向常州仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决解除常州建科院与公司双方之间的股权合作意向书。2018年2月13日，公司收到常州仲裁委员会发出的《仲裁通知书》（[2018]常仲字第0054号）。目前，公司已针对该事项启动应对程序。鉴于上述事项，本次常州建科院收购事项无法继续推进，故公司决定放弃本次对常州建科院的收购。
因公司未能就交易方案中的估值及估值确定依据等核心条款与灵汇股份股东达成一致意见，经与交易对方友好协商，公司决定放弃本次对灵汇股份的收购。
2、使用自有资金收购南京正华股权，本次交易不构成重大资产重组
公司于2018年3月12日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于
使用自有资金收购南京正华通捷电子系统工程有限公司100%股权的议案。结合
本次交易金额，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组。
四、终止筹划重大资产重组事项对公司的影响
终止筹划重大资产重组事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司将积极推进南京正华收购方案，践行“跨区域、跨领域”发展战略，提升公司的综合技术服务实力，提高公司营业收入及盈利能力，促进公司健康、稳定发展。
五、独立董事意见
独立董事认为：自公司筹划重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作。就重组方案与交易对方进行充分的沟通及协商，同时按照有关要求，在停牌期间定期披露重大资产重组事项的进展公告，认真履行信息披露义务，并在重组报告书及其他公告中对相关风险进行了充分提示。
公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止重大资产重组事项。
六、决策程序及承诺事项
公司于2018年3月12日召开第四届董事会第十六会议，审议通过了《关于
终止筹划重大资产重组的议案》。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。
本公司承诺自本公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、股票复牌安排
根据有关规定，公司将于2018年3月14日召开投资者说明会，并于2018
年3月15日披露投资者说明会召开情况公告同时申请公司股票复牌。公司董事
会对筹划本次重大资产重组事项停牌期间给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
八、风险提示
本公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事会关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董事会
二○一八年三月十三日
