证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-009
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于发行股份购买资产的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研集团”）因筹划与控制权相关的事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年10月16日（星期一）开市起停牌并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-046）；2017年10月28日披露《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-055），于2017年10月30日（星期一）开市起继续停牌。2017年11月4日和2017年11月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-057、2017-058）；2017年11月15日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-060）；2017年11月23日、2017年11月30日和2017年12月7日《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-062、2017-063、2017-064）。
2017年12月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》（公告编号：2017-066），经向深交所申请，公司股票自2017年12月14日开市起继续停牌。
鉴于本次发行股份购买资产事项的涉及面较广、程序较为复杂，标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司及各相关方仍需就相关事项做进一步沟通、协商和论证，无法在发行股份购买资产事项停牌后3个月内（即2018年1月15日前）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并申请公司股票复牌。2017年12月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》（公告编号：2017-069）。
公司分别于2017年12月21日、2017年12月28日、2018年1月4日、2018
年 1月 11 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：
2017-067、2017-071、2018-001、2018-003）。
2018年1月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月15日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并于2018年1月13日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-004）。
公司分别于2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018
年 2月 8 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：
2018-005、2018-006、2018-007、2018-008）。
一、本次交易概述
公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“常州建科院”）、灵汇技术股份有限公司（以下简称“灵汇股份”）及南京正华通捷电子系统工程有限公司（以下简称“南京正华”）控股权。
截至目前，公司与常州建科院股东进行了多次沟通，但就本次股权收购正式协议部分重要条款仍然存在较大争议，至今无法达成一致意向。公司于2018年2月2日向常州建科院实际控制人余荣汉、杨江金发了律师函，督促对方尽快确定收购方案，签署交易协议。常州建科院实际控制人余荣汉、杨江金于2018年2月10日向常州仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决解除常州建科院与公司双方之间的股权合作意向书。2018年2月13日，公司收到常州仲裁委员会发出的《仲裁通知书》（[2018]常仲字第0054号）。
因上述事项，公司是否能顺利完成对常州建科院的收购存在重大不确定性，且公司与灵汇股份和南京正华的股权收购正式协议条款目前也尚在进一步协商中。
本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份配套募集资金。
二、公司在停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查；公司已聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，会同公司及各相关方共同推进本次重大资产重组事项的各项工作。
由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，截至本公告日，本次重组方案涉及的各项工作仍在推进中。
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，根据发行股份购买资产的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
三、预计复牌时间
公司对常州建科院的股权收购事项存在重大不确定性，另两个标的灵汇股份和南京正华具体条款尚在协商中，若最终方案不构成重大资产重组且不涉及发行股份，公司将不会推出预案或重组报告书，公司将根据进展情况做好信息披露工作并安排复牌；若最终方案构成重大资产重组或公司拟采用发行股份收购上述标的，公司亦将按照相关法律法规要求公告预案或重组报告书并复牌。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：上市公司对常州建科院的股权收购事项存在重大不确定性，另两个标的灵汇股份和南京正华具体条款尚在协商中，若最终方案不构成重大资产重组且不涉及发行股份，上市公司将不会推出预案或重组报告书，上市公司将根据进展做好信息披露工作并安排复牌；若最终方案构成重大资产重组或上市公司拟采用发行股份收购上述标的，上市公司亦将按照相关法律法规要求公告预案或重组报告书并复牌，因此上市公司在六个月内复牌存在可行性。
五、风险提示
停牌期间，公司将根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
本公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《广发证券股份有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董事会
二○一八年二月二十二日
