证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2015-053
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于全资子公司厦门市工程检测中心有限公司收购
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门市工程检测中心有限公司（以下简称“厦门检测中心”、“受让方”或“甲方”）近日与云南云检工程技术检测有限公司（以下简称“云南云检”）全体股东，包括周云、左濂及叶志城等3位自然人股东（以下简称“转让方”或“乙方”）签订了股权转让意向书，现将本次收购的基本情况公告如下：
一、交易概述
云南云检工程技术检测有限公司具有云南省技术监督局及云南省住房和城乡建设厅认证认可的检测资质，覆盖地基基础工程、主体结构工程、钢结构工程、公路市政工程、灯具检测等十个大项。为了提升公司综合技术服务业务的发展空间，践行“跨区域、跨领域”的发展战略，公司全资子公司厦门检测中心拟使用自有资金1,530万元，收购标的公司云南云检51%的股权。
本次收购云南云检51%的股权，是以立足云南，打开大西南地区综合技术服务业务大门为目的，迈出“全国布局10个检测中心”战略规划的新步伐，提升公司综合技术服务的市场竞争力，增加企业经营业绩。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况：
1、公司名称：云南云检工程技术检测有限公司；
2、注册资本（实收资本）：1000万元；
3、法定代表人：周云；
4、法定住所：云南省昆明市西山区福海乡伍家堆村西福路535号1-3层；5、经营范围：市政工程、建筑工程、公路工程质量检测、建筑材料检测、建筑劳务分包（以上经营范围按资质证核准的范围及时限开展经营活动）；计算机软硬件的开发及应用；建筑材料、仪器仪表的销售；市政工程、建筑工程技术的咨询、推广及应用。
6、股权结构：自然人周云、左濂、叶志城分别持有其34%、33%、33%的股权；
7、成立时间：2008年08月08日；
8、资质情况：具有云南省技术监督局及云南省住房和城乡建设厅认证认可的检测资质，覆盖地基基础工程、主体结构工程、钢结构工程、公路市政工程、灯具检测等十个大项。
三、交易主要内容及定价情况
1、转让方：
标的公司全部股东包括周云、左濂、叶志城等3位自然人股东，厦门检测中心本次拟受让标的公司的51%股权，公司与上述3位股东均不存在关联关系。
2、股权收购：
厦门检测中心受让上述股东所持云南云检51%的股权，具体转让比例、转让股东明细如下：
序号 出让方 出让股权比例(%) 受让方
1 周云 17.34
2 左濂 16.83
厦门市工程检测中心有限公司
3 叶志城 16.83
合 计 51.00
3、目标股权转让价格按以下约定：
双方同意并确认，以2015年8月31日为审计基准日，甲方负责聘请的具有从业资格的资产审计和评估事务所评估。
基于标的公司2014年净资产不低于1,046万元和乙方对标的公司经营业绩承诺为前提，在综合考虑标的公司目前经营状况及未来盈利能力，标的公司估值定为3,000万元（大写叁仟万元整）。甲方受让51%的股权转让款为1,530万元（大写壹仟伍佰叁拾万元整）。如标的公司经审计净资产低于2014年末净资产1,046万元，则标的公司估值应相应扣减。
4、乙方对标的公司成长性做出以下承诺：
(1)以2015年预测及承诺的标的公司净利润300万元为基数，标的公司2016-2018年度的净利润年复合增长率不低于30%。即：2015、2016、2017和2018年净利润分别不低于300万元、390万元、507万元和659.1万元。
本文所称净利润均指税后经营性净利润，系指标的公司经审计扣除非经常性收益（按证监会对上市公司非经常性收益的定义执行）后的税后净利润。涉及财务标的的年限均指税法上完整的会计年度，下同。
(2)且标的公司2015年至2018年每年末应收账款余额均应不超过当年营业收入的20%。
若超额，乙方同意甲方从当期应向乙方支付的股权转让款中扣减该超额部分。该扣减部分在2018年度结算股权转让款时，若2018年末应收账款余额不超过2018年营业收入的20%，则之前年度因超额应收帐款而扣减的股权转让款在2018年返还乙方。
5、股权转让款支付
双方同意甲方按以下约定向乙方分期支付股权转让价款；
(1)本意向书签订后十个工作日内，甲方向乙方支付人民币（大写）伍拾万元作为定金。尽职调查后并签订正式股权转让协议时该意向金转为股权转让款，如因尽职调查或审计或资产评估结果未能满足甲方收购要求，甲方有权终止收购且不因此承担违约或过失责任，乙方应在接到甲方通知后3个工作日内将该意向金全额返还甲方；如因乙方违约无法签订正式股权转让协议，乙方应在接到甲方通知后3个工作日内按该意向金双倍返还甲方，还应承担给甲方造成的损失。凡逾期，乙方应按日1‰向甲方支付滞纳金。
(2)双方签署正式股权转让协议十个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付股权转让价款的35%，共计535.5万元（含上述50万意向金），本次转让涉及的个人所得税由甲方根据税法规定代扣代缴，下同。
标的公司2015年年度审计报告出具后30日内，甲方向乙方支付股权转让价款总额14%，共计214.2万元。若标的公司当年度净利润未达到承诺时，则甲方当年股权转让款应先扣减当年业绩补偿后再支付给乙方。
(3)标的公司2016~2018年度审计报告出具后30日内，甲方按年向乙方支付股权转让价款的17%，每期260.1万元。若标的公司当年度净利润未达到承诺时，则甲方当年股权转让款应先扣减当年业绩补偿后再支付给乙方。
6、尽职调查完成并签订正式股权转让协议后的10个工作日内，乙方应向标的公司登记机关办妥将标的公司51%股权变更至甲方名下的相关手续。
四、收购的资金来源
受让方将采用现金方式，以自有资金支付上述股权转让款。
五、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响
（一）本次收购的目的
本次收购的目的在于布局云南检测业务，加强综合技术服务业务的发展，实现跨区域发展战略，进一步布局全国综合技术服务网络，提升企业市场竞争能力。
（二）存在的主要风险
受国内经济增速放缓影响，建筑业及建材行业主要下游发展速度面临调整，云南云检主营为工程检测，市场存在不确定性。
（三）本次收购对公司的影响
1、通过此次收购开展云南地区检测业务，使公司的建设综合技术服务业务进入中国西南地区，公司可以云南云检作为立足点大力拓展该区域的建筑、交通等领域的综合技术服务业务，从而有助于实现公司立足福建、走向全国的发展目标，对公司具有战略意义。
2、公司使用自有资金对外投资，现金流存在一定净流出。
六、程序说明
根据公司相关内控制度的规定，本次对外收购资产事项在公司总裁决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。公司董事会将积极关注本次资产收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《云南云检工程技术检测有限公司股权转让意向书》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二日
