证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-050
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于收购北京国芳矿业投资有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月14日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购北京国芳矿业投资有限公司51%股权的议案》。现将本次收购的基本情况公告如下：
一、交易概述
为提升公司主营业务实力，拓展公司在地质勘察，矿产资源开发等方面的业务，公司拟收购北京国芳矿业投资有限公司（以下简称“国芳矿业”）的51%股权。
本次交易不构成关联交易。
二、交易标的：国芳矿业的基本情况
1、公司名称：北京国芳矿业投资有限公司；
2、注册资本（实收资本）：1000万元；
3、法定代表人：张辉；
4、经营范围：投资与资产管理；
5、成立时间：2007年9月；
6、现股权结构：
序号
股东名称
出资额(万元)
持股比例
1
张辉
850
85%
2
北京勘察技术工程有限公司
150
15%
合 计
1000
100%
7、财务状况：根据天健正信会计师事务所出具的编号为“天健正信审（2010）NZ字第021326号”的《审计报告》，截止2010年10月31日，国芳矿业的总资产为480.13万元，净资产为475.15万元；2010年1-10月，国芳矿业营业收入108万元，净利润-57.07万元。
三、交易主要内容
1、出让方：股权出让方为自然人张辉。
2、股权收购：公司拟受让自然人股东张辉所持国芳矿业51%的股权。
3、本次股权转让完成后，公司将直接持有国芳矿业51%股权，公司的参股公司北京勘察技术工程有限公司（公司通过全资子公司上海中浦勘查技术研究院有限公司持有其18.18%的股权）持有国芳矿业15%股权，公司将成为国芳矿业的控股股东。
4、股权定价依据：公司根据天健正信会计师事务所有限公司以2010年10月31日为审计基准日的审计确认的账面净资产值为参考依据，综合考虑国芳矿业潜在的业务资源，与转让方协商确定成交价。公司拟以不高于人民币320万的价格受让国芳矿业51%股权，具体转让价格以公司与股权转让方最终谈判定价为准。
5、股权转让价款支付：针对上述股权转让价款，公司拟采取分步支付方式，暂定在股权转让协议签定后支付部分股权转让款，待完成股权转让相应的工商变更登记手续后再支付剩余部分款项，具体支付比例尚待公司与股权转让方进一步谈判确定。
6、股权转让价款来源：公司拟采用现金方式，以自有资金支付上述股权转让款。
7、股权转让安排：目前，有关上述股权转让工作正在谈判中，待本次董事会审议通过后，公司将尽快与股权转让方洽谈有关股权转让的具体事宜，签署相关协议。
四、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响
（一）本次收购的目的
通过收购国芳矿业51%股权，公司将拓展在地质勘察，矿产资源开发等方面的业务，增加公司主营业务品种，有利于提升公司未来的盈利能力。
（二）存在的主要风险1、公司自成立以来未从事过矿产资源勘探及开发业务，此次收购国芳矿业对公司而言，存在进入新行业的投资风险。
2、国芳矿业自设立以来，虽已进行部分探矿项目的投入，但尚未取得实质性进展，矿产资源勘探存在较大不确定性风险，公司收购完成后，仍须通过全面的业务整合、持续的人力资源及资金投入才可能产生投资收益，存在一定的投资风险。
（三）本次收购对公司的影响
1、公司使用自有资金收购国芳矿业的51%股权；
2、公司需支付购买对价，公司现金流存在一定的净流出，但不会对公司今年的财务状况及经营成果带来较明显的影响。
五、程序说明
根据公司相关内控制度的规定，本次收购事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
六、其他事项
公司董事会将积极关注本次收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月十六日
