证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-009
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于使用超募资金收购重庆市建研科技有限责任公司
76.23%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司2008 年第三次临时股东大会决议，厦门市建筑科学研究院集团股
份有限公司（以下简称“公司”）预定向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)
股票（以下简称“本次发行”）募集39,303 万元（指人民币元，下同）。根据中
国证券监督管理委员会证监许可[2010]373 号《关于核准厦门市建筑科学研究院
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司已向社会公众公开发行
人民币普通股(A 股)股票3,000 万股，每股面值为1 元，每股发行价格为28 元，
共募集资金84,000 万元，扣除相关发行费用后，公司实际募集资金净额为
80,301.34 万元，上述募集资金业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验
(2010)综字第020031 号《验资报告》验证。本次发行完成后，扣除预定募集资
金后，公司实际超募了40,998.34 万元（以下称“超募资金”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金
使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，公司结合实际经营情况，经
审慎研究、规划，拟使用超募资金中不高于1,500 万元收购重庆市建研科技有限
责任公司（以下简称“重庆建研”）76.23%股权。收购金额约占超募资金总额的
3.66%。
一、交易概述为了拓展公司在重庆乃至中国西部的减水剂生产、销售业务，公司拟用超募
资金中不高于1,500 万元收购重庆建研的76.23%股权，具体股权转让价格以公司
与股权转让方最终谈判定价为准。收购金额约占超募资金总额的3.66%。收购完
成后，公司共持有重庆建研76.23%的股权。
收购重庆建研有助于实现公司混凝土外加剂业务跨区域的拓展，为公司混凝
土外加剂业务在中国西部建立较为完整的生产基地，有助于实现公司混凝土外加
剂业务向全国市场拓展的目标。
二、交易标的：重庆建研的基本情况
1、公司名称：重庆市建研科技有限责任公司；
2、注册资本（实收资本）：1,262 万元；
3、法定代表人：敬相海；
4、法定住所：重庆市璧山县青杠街道；
5、经营范围：建筑技术研究、咨询，食品新技术研究、开发及相关技术咨
询，生产销售：混凝土添加剂；
6、股权结构：重庆市建筑科学研究院（以下简称“重庆建科院”）持有其
23.77%的股权；41 位自然人股东合计持有其76.23%的股权。
7、成立时间：2004 年8 月。
8、主营业务情况：重庆建研自成立以来，依托于重庆市建筑科学研究院的
技术实力，主要从事混凝土外加剂产品的生产和销售，主要产品为萘系、脂肪族
等相关外加剂产品，主要销售对象为混凝土搅拌站等终端客户及外加剂复配厂等
中间客户，在重庆市及周边地区具有一定的市场份额。
9、财务状况：
（1）根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2010）NZ字第030264
号《审计报告》，重庆建研主要财务数据如下：
项目 2009.12.31 2008.12.31
总资产 34,087,615.90 38,793,747.19
净资产 8,995,042.53 8,937,588.51
项目 2009 年 2008 年主营业务收入 26,417,039.41 33,830,382.04
净利润 57,454.02 -1,317,709.88
（2）根据辽宁众华资产评估有限公司众华评报字[2010]第22 号《资产评估
报告书》，截止2009 年12 月31 日，该公司的总资产为4,249.53 万元，负债为
2,509.26 万元，净资产为1,740.27 万元。
（注：上述审计机构和评估机构均具有证券期货执业资格）
二、交易主要内容及定价情况
1、出让方：公司本次拟受让重庆建研76.23%的股权的出让方系重庆建研的
41 位自然人股东（包括敬相海、敬晓红、孟国民、孙美良、陈易梅、袁雄斌、
陈山冰、邓敏等41 位自然人）。
2、上述自然人股东与公司均不具有关联关系，本次收购也不构成关联交易。
3、股权定价依据：公司系根据天健正信会计师事务所有限公司以2009 年
12 月31 日为审计基准日的审计确认的账面净资产值及辽宁众华资产评估有限公
司以2009 年12 月31 日为评估基准日评估确认的净资产值为参考依据，并按2009
年12 月31 日至2010 年5 月31 日间重庆建研的财务状况调整转让价格。公司拟
以不高于1,500 万元收购重庆建研的76.23%股权，具体股权转让价格以公司与股
权转让方最终谈判定价为准。
4、股权转让价款支付：针对上述股权转让的价款支付，公司将采取分步支
付的形式，暂定相关股权转让协议签订后支付部分股权转让款，待完成相关股权
转让的工商变更登记手续后再支付剩余部分款项，具体支付比例尚待公司与股权
转让方进一步谈判确定。
5、股权转让价款来源：公司拟动用超募资金中不高于1,500 万元来支付上
述股权转让价款；
6、人员安置：公司将依法向重庆建研委派董事、监事和高级、中级管理人
员，以帮助重庆建研提升管理水平，实现跨越式发展。
三、上述股权转让对公司的影响
1、公司通过动用超募资金中的部分款项获取对重庆建研的控股权；2、通过控股重庆建研，将使公司在中国西部拥有较为完整的混凝土外加剂
产品生产基地，公司可以尽快拓展在重庆市乃至中国西部的减水剂的生产、销售
业务，从而有助于实现公司立足福建、走向全国的发展目标。
四、公司董事会决议情况
公司一届二十次董事会审议通过了《关于使用超募资金收购重庆市建研科技
有限责任公司76.23%股权的议案》。
五、公司独立董事意见
公司独立董事经过审慎核查，认为：
公司通过使用超募资金中的不高于1,500 万元收购重庆市建研科技有限责任
公司的76.23%股权，可以尽快实现公司在重庆市乃至中国西部的减水剂的生产、
销售业务。
鉴于公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，就本次使用超募资金
公司已作出合理的安排，本次使用超募资金对公司具有上述积极影响，因此，我
们均同意公司上述使用超募资金安排。
六、保荐机构意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司经审慎核查，认为：
厦门建科院（即公司）通过使用超募资金中的不高于1,500 万元收购重庆市
建研科技有限责任公司的76.23%股权，以尽快拓展在重庆市乃至中国西部的减
水剂的生产、销售业务，从而有助于实现厦门建科院立足福建、走向全国乃至世
界的发展目标，因此这是可行的。
鉴于厦门建科院最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次使用超募
资金是有必要的，并且其安排计划相对合理，因此，本公司及保荐代表人均同意
厦门建科院上述使用超募资金安排。
公司保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于厦
门市建筑科学研究院集团股份有限公司使用超募资金的专项意见》，公司独立董事张益河、黄锦泉、卢永华出具的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独
立董事关于公司使用超募资金的的独立意见》，相关内容已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、备查文件
1、公司一届二十次董事会决议；
2、广发证券股份有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司使
用超募资金的专项意见；
3、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事关于公司使用超募资
金的的独立意见。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年六月十七日
