证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2021-039
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 对外投资概述
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）拟使用自有资金与湖南永创伟业投资管理有限公司（以下简称“永创伟业”）共同成立湖南梦洁永创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。本合伙企业拟出资总额为人民币10,000万元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币9,990万元，认缴出资比例为 99.90%；永创伟业作为普通合伙人认缴出资人民币 10 万元，认缴出资比例为 0.10%。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会第十九会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资标的基本情况
1、 合伙企业名称：湖南梦洁永创创业投资合伙企业（有限合伙）
2、 注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 558 号芯城科技园 4#栋 401E-15
房
3、 执行事务合伙人：永创伟业
4、 合伙企业规模：人民币 1 亿元。
5、 出资方式及出资额：
合伙人名称或姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 合伙人类别
永创伟业 人民币 10 普通合伙人
梦洁股份 人民币 9,990 有限合伙人
6、 经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道 558 号芯城科技园 4#栋 401E-15
房
7、 经营范围：创业投资，从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托存款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
三、 合伙方基本情况
1、 普通合伙人：永创伟业
2、 统一社会信用代码：91430100344754105X
3、 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、 法人代表：刘梁钰
5、 注册资本：1,000 万元人民币
6、 成立日期：2015 年 7 月 7 日
7、 注册地址：长沙高新开发区谷苑路 186 号湖南大学科技园创业大厦601A23、27 房
8、 经营范围：投资管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、 股东结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴金额（万元）
湖南永创伟业企业管理咨询合伙企
1 业（有限合伙） 80% 800 万元
2 刘梁钰 20% 200 万元
10、 刘梁钰为湖南永创伟业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，刘梁钰为湖南永创伟业投资管理有限公司的实际控制人。
11、 私募基金管理人资质：湖南永创伟业投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号：P1034244。
12、 关联关系说明：永创伟业与公司不存在关联关系及利益安排，永创伟业与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联
关系。
四、 合伙协议的主要内容
1、 经营范围：创业投资，从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托存款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 管理人：普通合伙人永创伟业作为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的投资和日常经营管理。
3、 出资方式：本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
4、 认缴出资额：全体合伙人对本合伙企业的认缴出资总额为人民币 1 亿元。具体如下：
合伙人名称或姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 合伙人类别
永创伟业 人民币 10 普通合伙人
梦洁股份 人民币 9,990 有限合伙人
5、 出资缴付：在本协议签署日后根据普通合伙人签发的缴付出资通知书分两期缴付。缴付比例：第一期缴付比例为认缴总额的 50%，第二期缴付比例为认缴总额的 50%。第一期从有限合伙协议完全签署后的时间作为缴付起始时间，原则上，本合伙企业取得基金协会备案登记后，双方完成各自认缴出资 50%的实缴，如基金协会要求备案前先履行出资义务，则双方按照基金协会的要求提前履行上述第一期出资。第二期以合伙企业正式运营达 12 个月后根据投资进度确定，双方按相同比例实缴。
6、 合伙期限：本合伙企业存续期 5 年，其中自企业成立之日起第 1-3 年为
企业投资期，投资期之后至本企业成立满 5 年为退出期，有申请延长或提前结束的情形除外。合伙企业有投资经营需要的，经合伙人会议决议通过，可以延长。
7、 后续增资：在后续增资期内，经合伙人会议决定，可接受现有有限合伙人、普通合伙人增加认缴出资额或接受新的有限合伙人认缴本合伙企业出资。后续增资不得使有限合伙人的数量超过四十九（49）人。
8、 合伙事务的执行：本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
9、 管理费：本合伙企业于本协议签署之日起至投资退出封闭期的剩余期间（包括延长期）内，则按照“管理费计算基数”的 2%/年向普通合伙人支付管理费。
管理费计算基数为协议约定的实缴出资额。第一个收费期间为本有限合伙完成工商注册登记并取得营业执照之日起至 365 日满；之后的收费期间亦以此类推。最后一个收费期间为最后一个年度的起始日起至本合伙企业投资退出封闭期（包括延长期）止的期间，管理人在最后一个年度多收取管理费的，应予以退还。
10、投资方向：未上市企业股权投资。
11、合伙人会议：首次合伙人会议应当在本合伙企业成立之日起 90 日内由普通合伙人召集并召开；此后普通合伙人应于每年度开始后 6 个月内组织召开一次年度合伙人会议。普通合伙人在经提前 10 日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合计代表本合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人有权提议召开临时合伙人会议。合计持有实缴出资总额二分之一及以上的合伙人参与会议方为有效会议，合计持有本合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议。
12、投资决策委员会：投资决策委员会由 3 名委员组成，其中公司委派 2
名，永创伟业委派 1 人，由普通合伙人任命。投资决策委员会形成决议须 2 名委员或以上表决通过方为有效。如果触发关联回避机制，导致投资决策委员会中有
效投票的委员人数不足 2 名的，则按 n-1 名委员或以上表决通过为有效，其中 n
为部分投委会成员回避后实际参与投票的人数。
13、合伙企业投资：公司根据自身投资需求确定投资项目需求和范围，并负责搜集项目线索、寻找优质标的。投资过程中合伙企业与目标企业的协商谈判、尽职调查、风险评估，以及文件起草、审查，均由公司实际负责。
14、合伙企业管理：公司委派专人负责合伙企业除永创伟业职责之外的日常管理。
15、分配及亏损分担：
合伙企业取得的可分配现金收入（除根据本协议进行再投资外），在扣除相关税费（如有）以及预计费用后，应按照如下顺序及方式分配：（1）实缴出资返还。按认缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人均收回等于其届时对本合伙企业的实缴出资额的金额；（2）80/20 分配。如进行完上述第（1）项分配后仍有余额的，则其中 80%按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人；20%分配给合伙企业管理人。
本合伙企业存续期内，当有投资项目实现退出并取得可分配现金收入的，合伙企业管理人可以依照前述约定预提超额收益分成。预提额度为，该投资项目退
出取得的可分配现金额度减去该投资项目投资本金后剩余金额的 20%。
本合伙企业清算时，依据本合伙企业的整体投资收益情况综合计算合伙企业管理人的超额收益分成。合伙企业管理人预提的收益超出所应分配的超额收益分成的，合伙企业管理人应将多提取的部分回拨给本合伙企业。
有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
16、违约责任：合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
公司或公司人员以合伙企业名义与第三方签订的任何协议、文件，均由公司实际享有权利、承担义务。公司或公司指定人员违反我国相关法律法规，基金协会自律规则以及另一方内控制度的行为，另一方有权不予配合，并要求公司整改。由此造成另一方损失，公司应当充分赔偿。
另一方未经公司同意，违反法律法规、基金协会自律规则及另一方内控制度相关规定，因而给公司造成损失的，另一方应承担赔偿责任。
17、生效条件：任何一名有限合伙人签署本协议后，本协议即对该有限合伙人生效。本协议的签署日为最后一个合伙人签署本协议的日期，自该日起对全体合伙人有约束力。
五、 对公司的影响及存在的风险
1、对公司影响
公司与永创伟业合作设立合伙企业，可以借助双方的资源和优势，共同发掘行业内具有一定增长潜力和价值的优秀企业，为公司储备优质资源，同时获得符合双方利益的投资收益回报，符合全体股东利益和公司长期发展战略。
公司本次与永创伟业共同投资的资金来源为公司自有资金，并按照项目进度安排分期出资，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响。
本次投资资金全部到位后，公司实际出资总额将超过合伙企业出资总额的50%。根据相关会计准则及监管机构的要求，需要将合伙企业纳入公司合并报表范围，合伙企业投资的盈亏将对公司的业绩产生一定的影响。
2、存在的风险
（1）本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商变更登记、基金变更备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
（2）本次投资具有周期长、流动性较低的特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期。
（3）本合伙企业在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及亏损的风险。
针对上述风险，公司将及时了解本合伙企业的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促执行事务合伙人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照本合伙企业的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
六、 其他说明
1、 除上述协议内容外，公司与永创伟业不存在其他未披露的协议。
2、 公司控股股东、实际
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