证券简称：梦洁股份 证券简称：002397
湖南梦洁家纺股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
湖南梦洁家纺股份有限公司
2019年1月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、 本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、 本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、 本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
5、 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为160万股，约占本激励计划公告时公司股本总额77,976.48万股的0.2052%。本次激励计划无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
6、 本激励计划授予的限制性股票授予价格为2.21元，授予价格不低于本激励计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
8、 本激励计划授予的激励对象总人数为7人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的部分高级管理人员、核心管理以及核心业务（技术）人员。
9、 公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
声明................................................................................2
特别提示............................................................................2
第一章 释义....................................................................5
第二章 实施激励计划的目的......................................................6
第三章 激励计划的管理机构......................................................7
第四章 激励对象的确定依据和范围................................................8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配............................................9
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.................10
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............................12
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.........................................13
第九章 激励计划的调整方法和程序...............................................17
第十章 限制性股票的会计处理...................................................19
第十一章 激励计划的实施程序.....................................................21
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务............................................24
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理............................................26
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制.............................28
第十五章 限制性股票回购注销原则.................................................29
第十六章 附则...................................................................31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
梦洁股份、本公司、公司 指 湖南梦洁家纺股份有限公司。
本激励计划、本计划 指 湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划。
限制性股票 指 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
激励对象只有在业绩目标符合本计划规定条件后才可转让。
按照本计划规定获得限制性股票的公司部分高级管理人员以及
激励对象 指 公司董事会认为需要进行激励的核心管理以及核心业务（技术）
人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
限售期 指 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股
票解除限售之日。
授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得上市公司股份的价格。
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《备忘录》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》。
《公司章程》 指 《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》。
《考核管理办法》 指 《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元 指 人民币元。
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司经营机制，充分调动公司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其它相关法律、法规的规定，制定本激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
