证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2018-034
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》。相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划情况简介
1、2016年3月28日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《股份
公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年5月18日，公司召开第四届董事会第七次会议以及第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司向29名激励对象授予240万份股票期权，行权价格7.23元，预留股票期权24万份。
4、2016年6月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2015年度利润分配
实施完毕，公司将第二期股票期权激励计划的行权价格调整为7.13元。
5、2017年5月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于取消第二期股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》和《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》。由于预留期权授予期限截止，而公司尚未有向潜在激励对象授予该部分股票期权的计划，公司取消预留的24万份股票期权授予。因业绩指标未达标，公司注销第二期股票期权激励计划第一个行权期授予的120万份股票期权。
6、2017年7月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2016年度利润
分配实施完毕，公司将第二期股票期权激励计划的行权价格调整为7.03元。
二、第二期股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的说明
根据《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划第二个行权期行权的业绩条件为：“2017 年度的净资产收益率不低于11.50%，且以2015年度的净利润为基数，2017年度的净利润增长率不低于20%”。净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告出
具的标准无保留意见的审计报告，公司2017年扣除非经常性损益后的净利润为
4,630.06万元，较2015年下降69.79%，2017年扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率为3.24%，未达到行权的业绩指标。
三、不符合行权条件的股票期权的处理
根据《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，公司第二期股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件，公司决定注销激励对象在此行权期内获授的120万份股票期权。
上述期权注销完成后，湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划全部实施完毕。
四、注销股票期权对公司的影响
第二期股票期权激励计划第二个行权期授予的120万份股票期权，因业绩指
标未达标注销，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响。
五、独立董事意见
因公司2017年度经营业绩未达到《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票
期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期行权的业绩指标，公司注销激励对象获授的第二期股票期权激励计划第二个行权期相对应的股票期权，符合相关法律、法规和《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定。
六、监事会意见
公司第二期股票期权激励计划第二个行权期未达到行权业绩指标，公司注销激励对象在本次行权期内获授的120万份股票期权，符合相关法律、法规及公司第二期股票期权激励计划规定的情况，同意对第二期股票期权激励计划第二个行权期获授的股票期权予以注销。
七、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次拟注销股票期权事宜已履行了现阶段必要的审批程序，注销股票期权的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期股权激励计划实施完毕。
特此公告
湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
2018年6月7日
