证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2017-033
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第四届董事会第十七
次会议审议通过了《关于第二期股票期权计划第一个行权期不符合行权条件的议案》。相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划情况简介
1、2016年3月28日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年5月18日，公司召开第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司向29名激励对象授予240万份股票期权，行权价格7.23元，预留股票期权24万份。
4、2016年6月27日，公司召开第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。
鉴于公司2015年度利润分配实施完毕，公司将第二期股票期权激励计划的行权价格调整为7.13元。
二、股票期权不符合行权条件的说明
根据《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，第二期股票期权激励计划的行权业绩条件：本计划在2016年至2017年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的240万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
首次授予股票期权第一个 2016年度的净资产收益率不低于11.50%，且以2015年度的净利
行权期 润为基数，2016年度的净利润增长率不低于10%；
首次授予股票期权第二个 2017年度的净资产收益率不低于11.50%，且以2015年度的净利
行权期 润为基数，2017年度的净利润增长率不低于20%；
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告出
具的标准无保留意见的审计报告，公司2016年扣除非经常性损益后的净利润较
2015年的下降43.12%，加权平均净资产收益率为6.87%。未达到行权的业绩指
标，第二期股票期权激励计划第一个行权期授予的 120 万份股票期权将予以注
销。
三、注销股票期权对公司的影响
第二期股票期权激励计划第一个行权期授予的120万份股票期权，因业绩指
标未达标注销，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响。
四、独立董事意见
因公司2016年度经营业绩未达到《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票
期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期行权的业绩指标，公司注销激励对象获授的第二期股票期权激励计划第一个行权期相对应的股票期权，符合相关法律、法规和《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定。
五、监事会意见
公司第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权业绩指标，公司注销激励对象在本次行权期内获授的120万份股票期权，符合相关法律、法规及公司第二期股票期权激励计划规定的情况，同意对第二期股票期权激励计划第一个行权期的获授股票期权予以注销。
六、法律意见书结论性意见
北京市海润律师事务所律师认为，股份公司第二期股票期权激励计划第一个行权期对应的已授予股票期权的注销以及取消预留股票期权授予的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规的规定。第二期股票期权激励计划第一个行权期对应已授予股票期权的注销及取消预留股票期权授予事项合法、有效。
特此公告
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会
二○一七年五月二十日
