证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-032
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于调整首次股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划行权价格的议案》。相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划情况简介
1、2013年8月23日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，公司董事会对《激励计划（草案）》进行了修订，报证监会备案无异议。2013年10月25日，公司分别召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013 年11月14日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2013年11月21日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司计划向135名激励对象授予797万份股票期权，行权价格为11.36元，预留股票期权87万份。
5、2014年8月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《股份公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的议案》。由于公司实施权益分派以及9名激励对象离开公司，公司将期权计划激励对象的数量调整为126人；行权价格调整为5.43元；期权数量调整为1,674万份，其中预留期权调整为174万份。
6、2014年11月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消首次股权激励计划预留股票期权授予的议案》、《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。由于5名激励对象离开公司以及2名激励对象2013年个人绩效考核未达标，公司将期权计划激励对象的数量调整为121人；期权数量调整为1,417万份。公司股票期权激励计划第一个行权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采用自主行权方式为激励对象办理相关行权手续。第一个行权期符合行权条件的激励对象共有119名，可行权的股票期权共352万份。
7、2015年5月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《股份公司关于调整首次股票期权激励计划的议案》，由于公司实施权益分派，公司首次授予的股票期权行权价格调整为2.38元；首次授予股票期权未行权数量调整为23,987,245份。
8、2015年11月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》和《关于首次股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。鉴于公司5名激励对象离职，1名激励对象因病死亡以及2名激励对象2014年个人考核未达标，公司将股票期权激励对象的人数调整为115人，已授予未行权期权总数调整为22,318,114份。公司首次股票期权激励计划第二个行权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采用自主行权方式为激励对象办理相关行权手续。第二个行权期符合行权条件的激励对象共有113名，可行权的股票期权共7,366,077份，行权价格2.38元。
二、股票期权激励计划调整事由及调整方法
2016年4月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《股份公司2015年度利润分配预案》。公司以利润分配实施时的股权登记日的股本总数678,241,607为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币1元（含税）。该分配方案已于2016年6月20日实施完毕。
鉴于上述利润分配情况，公司需对股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，具体调整情况如下：
首次股票期权激励计划行权价格的调整
（1）因派息调整行权价格
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（2）因资本公积金转增股本调整行权价格
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
以上述公式调整的行权价格为：（2.38-0.10）÷（1+0）=2.28元
三、股票期权调整对公司的影响
本次对公司首次股票期权激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对首次股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司董事会对首次股票期权激励计划行权价格的调整。
五、法律意见书结论性意见
北京市海润律师事务所律师认为，股份公司本次调整首次及第二期股票期权激励计划行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整首次及第二期股票期权激励计划行权价格合法、有效。
特此公告
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会
二○一六年六月二十九日
