证券简称：梦洁家纺 证券代码：002397
第二期股票期权激励计划（草案）摘要
二〇一六年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》制定。
2、湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“梦洁家纺”）拟授予激励对象264万份股票期权，对应的标的股票数量为264万股，占本计划公告日公司股本总额67,776.18万股的0.39%。其中首次授予股票期权240万份，预留股票期权24万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.09%。
3、每份股票期权拥有在符合行权条件的前提下在可行权期内按照预先确定的价格购买一股梦洁家纺A股股票的权利。本计划的股票来源为梦洁家纺向激励对象定向发行股票。
4、本计划授予的股票期权的行权价格为7.23元。
预留的24万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定，该价格取下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
5、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量和行权价格不做调整。
除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并上报中国证监会备案无异议后经股东大会批准。
6、行权安排：本激励计划有效期为自股票期权授予日起48个月。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授数量的比例
自首次授予日满12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 50%
次授予日满24个月内的最后一个交易日止；
自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 50%
次授予日满36个月内的最后一个交易日止；
预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予，在该部分股票期权授权日起满12个月后，激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期进行行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授数量的比例
自预留股票期权授权日起满12个月后首个交易
第一个行权期 日起至预留股票期权授权日满24个月内的最后 50%
一个交易日止；
自预留股票期权授权日起满24个月后首个交易
第二个行权期 日起至预留股票期权授权日满36个月内的最后 50%
一个交易日止；
7、行权业绩条件：本计划在2016年至2017年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的240万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
首次授予股票期权第一 2016年度的净资产收益率不低于11.50%，且以2015年度
个行权期 的净利润为基数，2016年度的净利润增长率不低于10%；
行权期 业绩考核指标
首次授予股票期权第二 2017年度的净资产收益率不低于11.50%，且以2015年度
个行权期 的净利润为基数，2017年度的净利润增长率不低于20%；
预留的24万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
预留股票期权第一个行 2016年度的净资产收益率不低于11.50%，且以2015年度
权期 的净利润为基数，2017年度的净利润增长率不低于10%；
预留股票期权第二个行 2017年度的净资产收益率不低于11.50%，且以2015年度
权期 的净利润为基数，2017年度的净利润增长率不低于20%；
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
8、个人年度绩效考核合格为行权的必要条件，若行权期个人年度绩效考核不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
9、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。梦洁家纺承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
11、本激励计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事将就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。
14、本股票期权激励方案不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
一、释义......错误！未定义书签。
二、股票期权激励计划的目的......错误！未定义书签。
三、激励对象的确定依据和范围......错误！未定义书签。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量......错误！未定义书签。
五、激励对象获授的股票期权分配情况......错误！未定义书签。
六、股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期错误！未定义书签。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法..错误！未定义书签。
八、股票期权的获授条件和行权条件......错误！未定义书签。
九、股票期权激励计划的调整方式和程序......错误！未定义书签。
十、股票期权激励计划的变更、终止等事项......18
一、 释义
梦洁家纺、本公司、公司 指 湖南梦洁家纺股份有限公司
第二期股票期权激励计 指 《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励
划、激励计划、本计划 计划（草案）》
股票期权、期权 指 梦洁家纺授予激励对象在未来一定期限内以预先确
定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象、激励范围 指 本次股票期权激励计划中获得股票期权的梦洁家纺
高级管理人员、核心业务以及技术人员。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
为交易日。
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
止的时间段。
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买梦洁家纺股票的价
格。
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》
