证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2015-040
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于调整股票期权激励对象以及期权数量的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》。相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划情况简介
1、2013年8月23日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，公司董事会对《激励计划（草案）》进行了修订，报证监会备案无异议。2013年10月25日，公司分别召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013 年11月14日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2013年11月21日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司计划向135名激励对象授予797万份股票期权，行权价格为11.36元，预留股票期权87万份。
5、2014年8月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《股份公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的议案》。由于公司实施权益分派以及9名激励对象离开公司，公司将期权计划激励对象的数量调整为126人；行权价格调整为5.43元；期权数量调整为1,674万份，其中预留期权调整为174万份。
6、2014年11月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消首次股权激励计划预留股票期权授予的议案》、《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。由于5名激励对象离开公司以及2名激励对象2013年个人绩效考核未达标，公司将期权计划激励对象的数量调整为121人；期权数量调整为1,417万份。公司股票期权激励计划第一个行权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采用自主行权方式为激励对象办理相关行权手续。第一个行权期符合行权条件的激励对象共有119名，可行权的股票期权共352万份。
7、2015年5月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《股份公司关于调整首次股票期权激励计划的议案》，由于公司实施权益分派，公司首次授予的股票期权行权价格调整为2.38元；首次授予股票期权未行权数量调整为23,987,245份。
二、股票期权激励计划调整事由及调整方法
1、因激励对象离职或死亡调整期权数量
因激励对象潘瑾、陈威、麦伟杰、湛茂、李维离开公司，激励对象刘俊杰因病死亡，根据《激励计划（草案）修订稿》规定，已不具备股票期权激励对象的条件。因此，公司将其已获授未行权的989,474份股票期权予以注销，对激励对象进行相应的调整。
2、因激励对象考核未达标调整期权数量
由于激励对象郭懿、曹贺2014年个人绩效考核未达标，根据《激励计划（草案）修订稿》以及《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司将其第二个行权期获授的109,941份股票期权予以注销。
经此次调整后，公司首次股权激励计划授予激励对象人数由121人减至115人。已授予未行权的股票期权总数调整为22,318,114份。
三、股票期权调整对公司的影响
根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
四、独立董事意见
公司本次股票期权激励对象以及期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，我们同意公司董事会调整股票期权激励对象以及期权数量。
五、监事会意见
公司本次调整后确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
北京市海润律师事务所律师认为，股份公司本次股票激励计划调整及行权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。本次调整及行权合法、有效。
特此公告
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十三日
