证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2014-026
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于取消预留股票期权授予以及调整股票期权的公告本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》和《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》。相关事项说明如下：
一、股权激励计划情况简介
1、2013年8月23日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，公司董事会对《激励计划（草案）》进行了修订，报证监会备案无异议。2013年10月25日，公司分别召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013 年11月14日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过
了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2013 年11月21日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了《关于向股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司计划向135名激励对象授予797万份股票期权，行权价格为11.36元，预留股份87万份。
5、2014年8月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《股份公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的议案》。公司的期权计划激励对象的数量调整为126人；行权价格调整为5.43元；期权数量调整为1,674万份，其中预留期权调整为174万份。
6、2014年11月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》和《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》。公司的期权计划激励对象的数量调整为121人；期权数量调整为1,417万份。
二、取消授予预留的股票期权
公司第三届董事会第九次（临时）会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2013年11月21日，根据《激励计划（草案）修订稿》规定预留的股票期权应当在2014年11月20日前授予潜在激励对象。由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的174万份股票期权。
三、股票期权调整期权数量以及激励对象
1、因激励对象离职调整期权数量
自第三届董事会第十三次会议审核通过调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量后，激励对象岳国华、陈馨、夏银华、何为、曹彩禄离开公司，根据《激励计划（草案）修订稿》规定，已不具备股票期权激励对象的条件。因此，公司将其获授的80万份股票期权予以注销，对激励对象进行相应的调整。
2、因激励对象考核未达标调整期权数量
由于激励对象吴鹰、周弦2013年个人绩效考核未达标，根据《激励计划（草案）修订稿》以及《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司将其第一个行权期获授的3万份股票期权予以注销。
经此次调整后，公司首次股权激励计划的首次授予激励对象人数由126人减至121人。期权总数由1500万份减至1417万份。
四、股票期权调整对公司的影响
根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价
值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
根据本次调整后授予的期权数量、行权价格、确定的首次授予日（2013 年
11月21日），经测算，公司的股票期权成本为4635.27万元，调整后各年摊销的期权费用如下表所示：
年度 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 合计
摊销费用 （万元） 187.82 2174.32 1253.74 711.87 307.52 4635.27
五、独立董事意见
1、关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的独立意见
根据《激励计划（草案）修订稿》及《公司法》的规定，公司应将预留部分的股票期权在2014年11月20日前授予潜在激励对象，鉴于前述预留的股票期权的授予期限截止，而公司尚未有向潜在激励对象授予该部分股票期权的计划，我们同意董事会根据股东大会的授权取消预留的174万份股票期权的授予。
2、关于调整股票期权激励对象以及期权数量的独立意见
公司本次股票期权激励对象以及期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《激励计划（草案）修订稿》
的相关规定，同意公司董事会调整股票期权激励对象以及期权数量。
六、监事会意见
1、关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的意见
经核查，监事会认为公司取消预留股票期权授予的程序符合相关法律法规及公司股票期权激励计划规定的情况，同意公司取消预留的174万份股票期权的授予。
2、关于调整股票期权激励计划中激励对象的核查意见
公司本次调整后确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件,激励对象的主体资格合法、有效。
七、法律意见书结论性意见
北京市天银律师事务所律师认为，股份公司本次股票激励计划调整、取消股票期权激励计划预留股票期权的授予及行权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。本次调整、取消股票期权激励计划预留股票期权的授予及行权合法、有效。
特此公告
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会
二○一四年十一月二十一日
