湖南梦洁家纺股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿
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证券简称： 梦洁家纺 证券代码： 002397
湖南梦洁家纺股份有限公司
股票期权激励计划
(草案) 修订稿
二〇一三年十月
湖南梦洁家纺股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、湖南梦洁家纺股份有限公司首期股票期权激励计划（以下简称“本计划”或
“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3
号》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》制
定。
2、湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“梦洁家纺”）拟授予激励
对象 890 万份股票期权，对应的标的股票数量为 890 万股，占本计划签署日公司股本
总额 15120 万股的 5.886%。其中首次授予股票期权 803 万份，预留股票期权 87 万份，
预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 9.775%。
3、每份股票期权拥有在符合行权条件的前提下在可行权期内按照预先确定的价
格购买一股梦洁家纺 A 股股票的权利。本计划的股票来源为梦洁家纺向激励对象定
向发行股票。
4、本计划授予的股票期权的行权价格为 11.36 元。
预留的 87 万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关
法律法规确定，该价格取下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票收盘价；
（2） 授予该部分期权的董事会决议公告前 30 个交易日内的公司标的股票平均收
盘价。
5、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量和行权价格不做调整。
除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应
经公司董事会做出决议并上报中国证监会备案无异议后经股东大会批准。
6、 行权安排： 本激励计划有效期为自股票期权授予日起 60 个月。股票期权自授
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予日起满 12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按 25%： 25%： 25%： 25%
的行权比例分四期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权安排
可行权数量占获
授数量的比例
第一个行权期
自首次授予日满 12 个月后的首个交易日起至首
次授予日满 24 个月内的最后一个交易日止；
25%
第二个行权期
自首次授予日满 24 个月后的首个交易日起至首
次授予日满 36 个月内的最后一个交易日止；
25%
第三个行权期
自首次授予日满 36 个月后的首个交易日起至首
次授予日满 48 个月内的最后一个交易日止；
25%
第四个行权期
自首次授予日满 48 个月后的首个交易日起至首
次授予日满 60 个月内的最后一个交易日止；
25%
预留股票期权在首次授予股票期权授权日后 12 个月内一次性授予，在该部分股
票期权授权日起满 12 个月后且自首次授予日起满 24 个月后，激励对象在可行权日内
按 33%：33%：34%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同
步，分三期进行行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权安排
可行权数量占获
授数量的比例
第一个行权期
自预留股票期权授权日起满 12 个月后且自首次
授予日满 24 个月后的首个交易日起至首次授予
日满 36 个月内的最后一个交易日止；
33%
第二个行权期
自首次授予日满 36 个月后的首个交易日起至首
次授予日满 48 个月内的最后一个交易日止；
33%
第三个行权期
自首次授予日满 48 个月后的首个交易日起至首
次授予日满 60 个月内的最后一个交易日止；
34%
7、行权业绩条件：本计划在 2013 年至 2016 年的 4 个会计年度中，分年度进行
绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之
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一。首次授予的 803 万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
首次授予股票期权第一个
行权期
2013 年度的净资产收益率不低于 7%，且以 2012 年度的
净利润为基数，2013 年度的净利润增长率不低于 55%；
首次授予股票期权第二个
行权期
2014 年度的净资产收益率不低于 8%，且以 2012 年度的
净利润为基数，2014 年度的净利润增长率不低于 85%；
首次授予股票期权第三个
行权期
2015 年度的净资产收益率不低于 8%，且以 2012 年度的
净利润为基数， 2015 年度的净利润增长率不低于 115%；
首次授予股票期权第四个
行权期
2016 年度的净资产收益率不低于 8%，且以 2012 年度的
净利润为基数， 2016 年度的净利润增长率不低于 145%；
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期
的行权条件一致。预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 业绩考核指标
预留股票期权第一个行权
期
2014 年度的净资产收益率不低于 8%，且以 2012 年度的
净利润为基数，2014 年度的净利润增长率不低于 85%；
预留股票期权第二个行权
期
2015 年度的净资产收益率不低于 8%，且以 2012 年度的
净利润为基数，2015 年度的净利润增长率不低于 115%；
预留股票期权第三个行权
期
2016 年度的净资产收益率不低于 8%，且以 2012 年度的
净利润为基数，2016 年度的净利润增长率不低于 145%；
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为
计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对
应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中
扣除。
2010 年-2012 年，纺织业扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为 181.31%，
-0.01%，-80.82%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 10.12%，
8.29%，1.43%。纺织业整体业绩水平出明显的下滑。公司行权业绩条件根据公司的
实际情况和公司未来的发展规划制定，充分考虑到了整体经济环境以及行业的发展
状况。
若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可申请行权的相应比例的股票期权
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可以递延到下一年，在下一年达到行权条件时一并行权。若下一年仍未达到行权条件，
公司有权不予行权并注销。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
8、个人年度绩效考核合格为行权的必要条件，若行权期个人年度绩效考核不合
格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
9、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。梦洁家纺承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
10、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 上述任何
一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无
异议、梦洁家纺股东大会批准。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议
至上述事项实施完毕后 30 日内推出，且公司承诺本激励计划公告至本激励计划经股
东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事
项。
14、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司
将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事将就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。
15、本股票期权激励方案不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的
情况。
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目 录
一、 释义 .......................................................................................................................................... 7
二、 股票期权激励计划的目的 .......................................................................................... 8
三、 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 8
四、 本计划所涉及的标的股票来源和数量 ................................................................ 9
五、 激励对象获授的股票期权分配情况 ................................................................... 10
六、 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 .............. 11
七、 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .............................................. 12
八、 股票期权的获授条件和行权条件 ........................................................................ 13
九、 股票期权激励计划的调整方式和程序 .............................................................. 17
十、 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ................... 18
十一、股票期权的授予程序及激励对象行权的程序............................................ 20
十二、公司与激励对象各自的权利义务 ...................................................................... 22
