国浩律师（上海）事务所
关 于
维实（平潭）创业投资股份有限公司
减持福建星网锐捷通讯股份有限公司股份
的
专项法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层邮编：200041
27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二三年五月
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
维实投资、公司 指 维实（平潭）创业投资股份有限公司
星网锐捷 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
股票代码 002396
锐捷网络 指 锐捷网络股份有限公司，星网锐捷控股子公司，深圳证券交易
所创业板上市公司，股票代码 301165
维实（平潭）创业投资股份有限公司通过集中竞价或大宗交易
本次减持 指 方式减持其所持有的福建星网锐捷通讯股份有限公司不超过
13,951,007 股股份
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为维实投资本次减持指派的经办律师
《国浩律师（上海）事务所关于维实（平潭）创业投资股份有
本法律意见书 指 限公司减持福建星网锐捷通讯股份有限公司股份的专项法律
意见书》
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国，且仅为出具本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国浩律师（上海）事务所
关于维实（平潭）创业投资股份有限公司
减持福建星网锐捷通讯股份有限公司股份的
专项法律意见书
维实（平潭）创业投资股份有限公司：
国浩律师（上海）事务所接受维实投资的委托，担任其本次减持的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就维实投资减持星网锐捷的股份是否符合法律法规的规定，是否导致相关主体违反其所作出的锁定承诺事项，出具相关法律意见。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1．本所律师依据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师在工作过程中，已得到维实投资的保证：维实投资已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、维实投资或其他有关单位出具的证明文件。
4．本所律师同意将本法律意见书作为维实投资本次减持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报交易所，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供维实投资为本次减持之目的使用，不得用作其他任何目的。
5．本所律师同意维实投资部分或全部在相关文件中自行引用或按深交所要求引用本法律意见书的内容，但维实投资作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本所律师仅就维实投资本次减持是否符合法律法规的规定，是否导致相关主体违反其所作出的锁定承诺事项发表意见，不对维实投资本次减持或减资过程中所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项以及中国法律法规之外的法律专业事项发表任何意见。对于财务、会计、评估等非法律事项，本所律师负有一般的注意义务。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
第二节 正文
一、本次减持的基本情况
（一）维实投资的股权结构及相关主体的持股情况
根据维实投资的说明，维实投资为星网锐捷董事、监事、高级管理人员及公司其他员工的持有星网锐捷股份的持股平台。截至本法律意见书出具之日，维实投资共计持有星网锐捷 19,943,035 股股份，占星网锐捷股本总额的 3.3635%。
根据公司提供的股东名册及相关说明，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，维实投资共有股东 185 名，其中现任或曾任星网锐捷及控股子公司锐捷网络董事、监事、高级管理人员合共计 15 人（以下简称“受限股东”，其余股东称为“非受限股东”），合计持有维实投资 10,516,000 股，占维实投资注册资本的比例为 30.0457%。上述受限股东相当于合计间接持有星网锐捷5,992,028 股股份，占星网锐捷总股本的 1.0106%。具体情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量（股） 比例
1 黄奕豪 星网锐捷董事长、锐捷网络董事长 2,105,000 6.0143%
2 阮加勇 星网锐捷副董事长、总经理、锐捷 1,456,000 4.1600%
网络董事
3 郑维宏 星网锐捷董事、网络研究院院长 1,316,000 3.7600%
4 杨坚平 曾任星网锐捷董事、财务总监、锐 1,231,000 3.5171%
捷网络董事
5 郑炜彤 星网锐捷副总经理 1,183,000 3.3800%
6 赖国有 星网锐捷副总经理 950,000 2.7143%
7 刘忠东 锐捷网络董事、总经理 630,000 1.8000%
8 林向晖 星网锐捷监事 567,000 1.6200%
9 陈宏涛 锐捷网络董事、副总经理 392,000 1.1200%
10 田中敏 星网锐捷监事 252,000 0.7200%
11 肖群 曾任锐捷网络监事 168,000 0.4800%
12 诸益平 锐捷网络副总经理 140,000 0.4000%
13 林东豪 锐捷网络监事 70,000 0.2000%
14 刘弘瑜 锐捷网络副总经理、财务负责人 42,000 0.1200%
15 黄育辉 锐捷网络副总经理 14,000 0.0400%
序号 姓名 职务 持股数量（股） 比例
合计 - 10,516,000 30.0457%
注：上述数据系四舍五入后取整数据
（二）本次减持的方案
根据维实投资的书面说明及股东大会决议，本次减持股份的范围为维实投资非受限股东所间接持有的星网锐捷股份，受限股东间接持有的星网锐捷股票不减持。即维实投资根据非受限股东最终持有星网锐捷的股份数量确定本次减持的股份数量，并将本次减持所得定向回购非受限股东所持维实投资的股份，以确保受限股东实质上不参与本次减持。本次减持的具体方案如下：
1．减持股东：维实（平潭）创业投资股份有限公司
2．减持原因：自身资金需求
3．股份来源：星网锐捷首次公开发行前股份（包括首次公开发行后资本公积转增股本股份）；
4．减持期间：自减持计划公告之日起 15 个交易日后的 90 日内；
5．减持数量及占星网锐捷总股份的比例：本次维实投资拟减持的星网锐捷股份数量不超过 13,951,007 股，占星网锐捷总股本的比例不超过 2.3529%，其中，通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，任意连续 90 日内减持股份的总数不超过星网锐捷总股本的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过星网锐捷总股本的 2%（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）；
6．减持方式：集中竞价或大宗交易方式；
7．减持价格区间：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
二、本次减持方案的批准与授权
（一）维实投资董事会关于本次减持方案的决议
根据维实投资的董事会决议文件，维实投资于 2023 年 3 月 29 日召开董事会
审议通过了《关于减少注册资本并回购公司部分股东股份的议案》《关于修改公
司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司减资回购等相关事项的议案》等与本次减持及减资回购有关的议案。
（二）维实投资股东大会关于本次减持方案的决议
根据维实投资的股东大会决议文件，维实投资于 2023 年 4 月 13 日召开了临
时股东大会，出席会议的股东共 138 名，代表有表决权股份数合计 3,171.42 万股，占总股数的 90.612%，本次股东大会以特别决议形式审议通过了与本次减持方案相关的议案。
根据维实投资临时股东大会决议，同意维实投资的注册资本拟由 3,500 万元减少至 1,051.6 万元。同意维实投资减持所持星网锐捷的股票，并以减
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