证券代码：002395 股票简称：双象股份 编号：2020-005
无锡双象超纤材料股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
无锡双象超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议通知于 2020年3月31日以电子邮件、传真、直接送达方式发出，会议于 2020年4月11日在无锡双象大酒店七楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长唐越峰先生主持，应出席董事 7名，实际出席董事 7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2019 年度总经理工作报告>的议案》；
2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》；
《公司 2019 年度董事会工作报告》具体内容详见 2019 年 4 月 14
日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2019 年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司原任独立董事陈文化、薛济民、冯学本和新任独立董事长蔡桂如、李郁祥、靳向煜分别向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司 2019 年年度股东大会上述职。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》；
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对 2019 年度的经营及财务情况进行了决算，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]004420 号）。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《公司 2019 年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2019 年度实
现净利润 -11,499,718.00 元，截至 2019 年 12 月 31 日母公司资本
公积金余额为 427,314,904.50 元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神以及《公司章程》、《公司未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》等有关规定。公司董事会拟定 2019 年度利润分配预案如下：
（一）根据公司《章程》第一百五十七条“公司的利润分配政策”规定：“（一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利”；“（三）现金分红的条件：公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：1、当年每股收益不低于人民币 0.1 元，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。”
因 2019 年度母公司实现净利润为负数，同时公司设立了全资子公
司重庆双象超纤材料有限公司，该子公司注册资本 2 亿元，一期项目总投资 8 亿元，公司需要向该公司进行投资，加快其项目的实施和早日投产，为公司贡献业绩利润。因此，2019 年度拟不派发现金红利；
（二）公司目前总股本仅为 17,880.60 万股，与公司规模不相称，
且公司现有资本公积金 427,314,904.50 元。为优化公司股本结构，本年度拟以资本公积金（公司股票溢价发行收入所形成的资本公积金）
转增股本，以截止 2019 年 12 月 31 日公司总股本 17,880.60 万股为
基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 8,940.30 万股，转增
后公司总股本由 17,880.60 万股增加到 26,820.90 万股。本次资本公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积--股本溢价”余额。本年度不送红股。
公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》等有关规定。公司提出本次利润分配及资本公积转增股本预案，该预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。
独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2019 年年度报告及其摘要>的议案》；
经审议，董事会认为：（1）公司 2019 年年报编制和审议的程序
符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）公司2019 年年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
《 公 司 2019 年 年 度 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司 2019 年年度报告摘要》详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
6、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司全资子公司苏州双象光学材料有限公司 2019 年度与关联方重庆奕翔化工有限公司发生的关联交易情况报告>的议案》；
公司全资子公司苏州双象光学材料有限公司 2019 年度与关联方
重庆奕翔化工有限公司因采购原材料甲基丙烯酸甲酯（MMA）而发生的关联交易总额为 142,520,629.76 元（不含税），交易定价均参照市场价格确定，价格公允。上述关联交易总额在公司 2019 年第三次临时股东大会决议批准范围内。
董事唐越峰、刘连伟、顾希红、王浩作为关联方，回避了表决。
独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬>的议案》；
独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司董事 2019 年度薪酬的议案须提交公司股东大会审议。
8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》；
独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
9、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2019 年度内部控制评价报告>的议案》；
独立董事发表了独立意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡双象超纤材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]003015）；公司出具了《公司2019年度内部控制评价报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<续聘公司 2019 年度审计机构>的议案》；
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
计机构。2019 年度，公司给予大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用人民币 55 万元。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的《关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的《关于会计政策变更的公告》。
12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<变更公司法定代表人和公司注册资本>的议案》；
（1）同意公司法定代表人由唐越峰变更为刘连伟。
（2）鉴于公司拟实施资本公积金转增股本，以公司 2019 年 12
月 31日总股本 17880.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。在公司 2019年年度股东大会通过上述资本公积金转增股本方案且顺利实施后，公司总股本将增加至26,820.90万股。依据相关规定，同意将公司注册资本由 17880.60万元变更为 26,820.90万元，并对《公司章程》中有关注册资本、股份总数的条款进行修订。
本议案须提交公司股东大会审议。
13、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》和修订后的《公司章程》。
本议案须提交公司股东大会审议。
14、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》；
独立董事发表了同意的独立意见。
《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
15、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。
同意公司于 2019 年 5 月 8 日（星期五）召开
查看PDF原文
