证券代码：002395 证券简称：双象股份 公告编号：2018-017
无锡双象超纤材料股份有限公司
关于收购控股子公司40%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）为苏州双象光学材料有限公司（以下简称“苏州双象”）的控股股东，持有其60%的股权。现公司拟以现金方式收购苏州双象40%股权，上述交易完成后，苏州双象将成为公司的全资子公司。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审议。
3、本次收购系根据公司发展战略开展，符合公司的战略规划与未来发展方向。
一、交易概述
1、交易概述
公司为苏州双象的控股股东，持有其60%的股权；江苏双象集团有限公司（以下简称“双象集团”）持有苏州双象30%股权；无锡双象新材料有限公司（以下简称“双象新材料”）持有苏州双象10%股权。公司拟以现金方式收购双象集团、双象新材料持有苏州双象的40%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，苏州双象将成为公司的全资子公司。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具的大华审字[2018]006745号审计报告，截至2017年12月31日苏州双象净资产为302,984,440.27元。本次交易作价以苏州双象截至2017年12月31日经大华所审计的净资产为依据，经各方协商一致，交易总价款为121,193,776.11元。同时根据苏州双象于2018年5月17日召开的股东会，决议分派现金红利8,300.00万元（其中向双象集团分派现金股利2,490.00万元，向双象新材料分派现金股利830.00万元），扣除上述现金分红后，本次交易总价款为87,993,776.11元。其中收购双象集团所持苏州双象30%股权的交易价格为65,995,332.08元；收购双象新材料所持苏州双象10%股权的交易价格为21,998,444.03元。
2、董事会审议情况
2018年6月9日，公司召开的第五届董事会第九次会议以 3票同
意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购控股子公司苏州双象光学材料有限公司40%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购控股子公司苏州双象40%股权。鉴于双象集团为公司控股股东，双象新材料为公司控股股东双象集团控制的企业，故该交易构成关联交易。参加会议的 9名董事中，唐炳泉、唐越峰、刘连伟、顾希红、罗红兵、田为坤为关联董事，均回避了表决，出席会议的 3名非关联董事表决一致同意本议案。公司独立董事对此事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
1、交易对方一
名 称：江苏双象集团有限公司
统一社会信用代码：91320214136343336D
住 所：无锡市新区鸿山街道后宅
法定代表人：唐炳泉
注册资本：10,266.9万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：橡胶塑料机械、聚氨酯树脂（不含危险化学品）的制造、加工；金属材料、建材、木材、化工设备、化工产品（不含危险品）、纺织品、电器、日用百货、建筑装潢材料（不含油漆、涂料）的销售；橡塑机械技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1985年4月9日
主要股东：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
唐炳泉 7,026.69 68.44
章介良 1,095.21 10.67
岳才初 579.00 5.64
诸国平 432.00 4.21
华国良 372.00 3.62
邹福兴 369.00 3.59
田为坤 144.00 1.40
朱俊良 132.00 1.29
胡志康 117.00 1.14
合计 10,266.90 100.00
实际控制人：唐炳泉
2、交易对方二：
名 称：无锡双象新材料有限公司
统一社会信用代码：913202147333112529
住 所：无锡市新区鸿山镇后宅西
法定代表人：何天华
注册资本：3,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：普通货运，聚氨酯树脂（不含危险化学品）、增塑剂（不含危险化学品）的制造、加工；化工原料及产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2001年12月13日
主要股东：
股东姓名 持股数（万元） 持股比例（%）
江苏双象集团有限公司 3,000 100
实际控制人：唐炳泉
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名 称：苏州双象光学材料有限公司
统一社会信用代码：91320592592507699G
住 所：江苏扬子江化学工业园东海路18号
法定代表人：唐越峰
注册资本：21,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：聚甲基丙烯酸甲酯树脂（PMMA）的制造、加工、销售，化工原料及产品（其中危险化学品限按许可证所列项目经营）的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年3月13日
（二）交易标的主要财务信息
苏州双象最近一年及一期主要财务数据如下。其中：2017年度主要财务数据根据大华所出具的《审计报告》（大华审字【2018】006745号），2018年一季度主要财务数据未经审计。
单位：人民币元
项目 2017年度 2018年1-3月
资产总额 453,766,502.03 447,436,868.27
负债总额 150,782,061.76 126,289,791.87
净资产 302,984,440.27 321,147,076.40
营业收入 710,818,906.73 168,265,666.10
营业利润 50,373,766.06 21,341,760.24
净利润 43,558,196.10 18,162,636.13
经营活动产生的现金流量净额 7,679,296.06 -27,555,850.87
投资活动产生的现金流量净额 -53,286,398.63 -340,178.00
筹资活动产生的现金流量净额 -1,560,708.64 23,888,631.29
现金及现金等价物净增加额 -47,312,840.92 -4,103,844.44
（三）截至本次交易前，苏州双象的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元）出资比例（%）
无锡双象超纤材料股份有限公司 12,600 60.00
江苏双象集团有限公司 6,300 30.00
无锡双象新材料有限公司 2,100 10.00
合计 21,000 100.00
（四）本次交易完成后，公司将持有苏州双象100%股权，成为公司的全资子公司。
（五）交易标的苏州双象的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易定价依据、支付款项的资金来源
（一）交易定价依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具的大华审字[2018]006745号审计报告，截至2017年12月31日苏州双象净资产为302,984,440.27元。
本次交易作价以苏州双象截至2017年12月31日经大华所审计的净资产为依据，经各方协商一致，交易总价款为121,193,776.11元。
同时根据苏州双象于2018年5月17日召开的股东会，决议分派现金红利8,300.00万元（其中向双象集团分派现金股利2,490.00万元，向双象新材料分派现金股利830.00万元），扣除上述现金分红后，本次
