证券代码：002394 证券简称：联发股份 公告编号：LF2015-025
江苏联发纺织股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司收购辉誉企业有限公司持有的南通联发热电有限公司40%股权的议案》，同意公司以自有资金收购辉誉企业持有的联发热电40%股权，交易价格为人民币16800万元。董事会授权董事长代表公司与辉誉企业签署股权转让协议。
本次交易完成前后，联发热电的股权结构图对照表如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称 出资额（万 出资额（万元人
出资比例 出资比例
美元） 民币）
江苏联发纺织股份有限公司 180 60% 18288 100%
辉誉企业有限公司 120 40% 0 0
本次收购需经商务部门和工商部门核准办理变更登记，备案完成后，收购正式生效，联发热电成为公司全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：辉誉企业有限公司
注册地址：香港九龙九龙塘达之路21号瑰丽新村3座地下B室
注册资本： HKD1.00
法定代表人：邱志权
企业类型：有限责任公司
辉誉企业由邱志权出资设立，占注册资本的100%，为该公司唯一股东。
交易对方与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：南通联发热电有限公司
注册地址：江苏省海安开发区联发工业园
注册资本：300万美元
法定代表人：黄长根
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2005年04月18日
经营范围：生产销售电力（园区自用）、蒸汽、热水、压缩空气；河水处理销售；污水处理。
2、联发热电主要财务数据
单位：万元
2014年12月31日 2015年6月30日
总资产 27749 29610
总负债 10833 17085
净资产 16915 12525
营业收入 28079 13861
营业利润 7615 3611
净利润 6101 2703
四、交易协议的主要内容
1、协议涉及的主要条款
（1）成交金额：公司以16800万元收购辉誉企业持有的联发热电40%股权。
（2）支付方式：现金支付。
（3）付款方式：首期款人民币3360万元于协议签署后10个工作日内一次性支付。尾款人民币13440万元于办理完成本次股权转让工商变更登记后40个工作日内一次性支付。
（4）协议的生效条件：协议自签订之日起生效。
2、交易的定价依据
本次交易的定价依据为：结合联发热电的资产规模及盈利状况，以统计近期中国资本市场关于热电资产买卖的市盈率的平均价作为收购价格的计价依据。
鉴于联发热电公司拥有良好的盈利能力，因此，对于联发热电的作价，以2015年度预计净利润6000万元为基础，按照7倍市盈率测算为16800万元。
3、支付款项的资金来源：自有资金。
五、交易目的和对公司的影响
公司收购联发热电其余40%股权，系为提高经营决策效率，提高公司权益比例，增加盈利能力，为今后扩大热电、污水处理业务奠定良好的基础，符合公司整体战略发展需要。
本次交易所需资金系利用自有资金解决，交易完成后，预计会给公司实现年增2400万-3000万的净利润。
为便于本事项的办理，董事会授权联发热电综合办办理联发热电外商投资企业批准证书撤销及工商变更登记的相关手续。
特此公告。
江苏联发纺织股份有限公司 董事会
二〇一五年八月二十五日
