证券代码：002394 证券简称：联发股份 公告编号：LF2012-015
江苏联发纺织股份有限公司
关于拟转让部分募投项目设备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、拟转让部分募投项目设备的概述
（一）公司募集资金基本情况
江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会证监许可【2010】372 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700
万股，发行价格每股 45 元，募集资金总额为 121,500 万元，扣除发行费用
5,268.19 万元后，募集资金净额为 116,231.81 万元。以上募集资金已由天健正
信会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 7 日出具的天健正信验（2010）综字第
010047 号《验资报告》验资确认。
公司首次募集资金投资用于以下项目：
序号 项目名称 拟投资金额（万元）
1 高档织物面料织染及后整理加工改造项目 37,423.00
2 高档色织面料技术改造项目 21,535.80
3 江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目 5,000.00
4 高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目 10,046.00
5 新建 20 万锭高档棉纱生产线项目 12,900.00
6 高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目 4,823.77
7 营销网络体系建设项目 10,560.00
8 永久性补充流动资金 11,447.43
9 归还银行贷款 1,660.00
（二）拟转让部分募投项目设备的情况
鉴于公司织造工序技术成熟、劳动密集、附加值相对较低，公司拟将“高档
织物面料织染及后整理加工改造项目”和“高档色织面料技术改造项目”中织造
工序上的部分喷气织机（小计 416 台）对外逐步转让出售，该批喷气织机资产价
格约为 14858.48 万元，占上述两个募投项目投资总额的 25.20%，占募集资金净
额的 12.78%，对外出售转让不会构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
此次设备转让计划已经本公司第二届董事会第九次会议审议通过，出席会议
董事 9 名，其中赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事认为此次对外转
让计划，有利于加快公司产业结构调整，有利于提高资金使用效率，实现企业持
续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易需经
过本公司股东大会审议批准，待批准后，方可签署相关协议，对外进行出售。
二、拟转让部分募投项目设备的原因
（一）相关募投项目的计划和实际投资情况
“高档织物面料织染及后整理加工改造项目”和“高档色织面料技术改造项
目”全部由公司实施，实施地点为江苏省海安县联发工业园内，分别计划于 2011
年 6 月底和 2011 年 12 月底建成达产，较募投项目实施前新增色织布产能 5000
万米/年，预计年均新增利润总额 18,299 万元。
截止目前，上述两个项目累计投入 100%，已完工验收，全部顺利投产，新
增产能 5000 万米，截止 2011 年 12 月 31 日，实现年新增利润 17,927 万元，达
产达标。
（二）拟转让部分募投项目设备的原因
色织布生产的具体工序流程为：接单→制作工艺计划→购原纱→染 纱→前
织→织 造→后整理→成品验收定等→卷筒成件→入 库。其中织造工序较为简
单，目前在江苏海安地区已形成规模化生产加工基地。
鉴于日益加深的劳动力资源、能源和环境的约束，为加快产业结构调整与转
型升级，公司决定加大对技术含量较高、资金投入较大、附加值较高的染色和后
整理工序的投入，拟将技术成熟、劳动密集和产品附加值相对较低的织造工序进
行有组织的转移，以资产收益最大化为目标，形成一批以织造为主的专业化加工
企业群体，提高生产效率和控制生产成本，为联发股份未来继续扩大生产提供支
撑。
三、拟转让部分募投项目设备的基本情况
1、拟转让的标的资产为公司拥有的喷气织机一批（见下表），全部为募集资
金投资项目《高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目》和《高档色织面料
技术改造项目》中的部分设备，合计 416 台。
序号 设备机型 台数 购进时间 原值（万元）
1 丰田多臂喷气（4 色） 100 2009.12 3820.63
2 必佳乐多臂 112 2010.8 3887.13
3 丰田多臂喷气（4 色） 12 2010.8 395.5
4 丰田多臂喷气（4 色） 24 2010.12 851.18
5 丰田多臂喷气（6 色） 24 2010.1 905.69
6 丰田多臂喷气（6 色） 48 2011.3 1778.67
7 丰田多臂喷气（双轴） 48 2011.4 1841.44
8 积极凸轮喷气 48 2011.5 1378.24
合计 416 14858.48
2、上述资产的权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。上
述资产所在地均在公司厂区内。
3、上述设备账面原值为 14858.48 万元，占上述募投项目总额 25.20%，占
募集资金净额的 12.88%，截止 2012 年 3 月底，已计提折旧 1952.69 万元，账面
净值 12905.79 万元，评估价值为 15241.81 万元。
四、对拟受让对象的要求
拟受让对象暂未确定，根据报名情况筛选，但要求为有能力、有经验的愿作
为公司定点加工单位的企业法人。
五、交易协议的主要内容
1、定价原则：本次拟转让设备价格将以具有证券从业资格的资产评估事务
所评估后的资产价格为参考依据进行洽谈后确定，要求不得低于设备的账面净
值。
2、收款原则及方式：在交付转让设备时，受让方可选择一次性付全款或分
期付款。若分期付款，则首期付款不低于转让设备全款的三分之二，余额二年内
按月平均支付。
3、保证条款：若受让方采取分期付款，则应将其购置的设备作为抵押物押
给转让方，待设备余款全部还清后，抵押权自动解除。如出现受让方连续累计拖
欠 3 个月的付款，转让方有权对抵押物进行处置，为收回设备款提供切实的保障。
4、争议解决及违约条款：双方就本合同的履行发生争议时，应通过友好协
商的办法解决，如未能达成一致意见，双方可依法向资产出售方人民法院提起诉
讼。
六、涉及出售资产的其他安排
1、本次拟转让的设备资产将由受让方为公司提供加工配套服务，由公司提
供厂房、公用工程及辅助器材等租赁安排，双方需按市场价格签署相关合作协议。
2、交易完成后双方不构成关联方，不会产生关联交易。
3、本次出售所得款项将用于公司扩大染色与后整理能力。
4、授权事宜：授权公司经营层按照以上原则，并结合上述经营模式运行过
程中的绩效反馈，从公司整体利益出发适度调整，分批对外出售。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于拟转让部分募投项目设备的
议案》，同意授权公司经营层分批对外出售相关喷气织机设备，并将上述出让资
金用于公司扩大染色与后整理能力，同意将该议案提交公司 2011 年年度股东大
会审议。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于拟转让部分募投项目设备的
议案》，同意授权公司经营层分批对外出售相关喷气织机设备，并将上述出让资
金用于公司扩大染色与后整理能力，符合公司实际发展需求，有利于提高募集资
金使用效率，有利于加快产业升级，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股
东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，同
意将该议案提交公司 2011 年年度股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为此次对外转让计划，有利于加快公司产业结构调整，有利
于提高资金使用效率，实现企业持续健康发展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会对拟转让部分募投
项目设备相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项议案。
（四）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、联发股份本次转让部分募投项目设备行为视为募集资金用途变更，已经
第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事均已发
表同意意见，履行了必要的法律程序。
2、本次转让部分募投项目设备符合公司发展需要，有助于提高募集资金使
用效率。
本保荐机构同意董事会将相关议案提交股东大会审议，在相应股东大会审议
通过后方可实施。
八、备查文件
1．江苏联发股份有限公司第二届董事会第九次会议决议
2．江苏联发股份有限公司独立董事意见
3．江苏联发股份有限公司第二届监事会第六次会议决议
4. 第一创业摩根大通证券有限责任公司关于江苏联发纺织股份有限公司转
让部分募投项目设备的核查意见
5．相关的评估报告
江苏联发纺织股份有限公司董事会
二 O 一二年四月二十日
