天津力生制药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 天津力生制药股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 力生制药
股票代码： 002393.SZ
收购人名称： 天津渤海国有资产经营管理有限公司
注册地址： 天津市河西区友谊北路 61 号银都大厦 5 层
通讯地址： 天津市河西区友谊路 10 号国鑫大厦
二〇二〇年一月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在力生制药拥有权益的股份。
三、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在力生制药拥有权益。
四、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 本次收购涉及的相关事项已取得香港证券及期货事务监察委员会对天
津渤海国有资产经营管理有限公司因本次无偿划转事项而需分别对天津发展控股有限公司及王朝酒业集团有限公司的股份发出全面要约收购的豁免；已取得津联控股董事会审议通过并出具关于无偿划转的批复；已取得天津市国资委对本次无偿划转事项的批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
六、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义...... 1
第二节 收购人介绍......2
第三节 收购决定及收购目的...... 9
第四节 收购方式 ......11
第五节 资金来源 ......15
第六节 后续计划 ......16
第七节 对上市公司的影响分析 ......18
第八节 与上市公司之间的重大交易......24
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......25
第十节 收购人的财务资料 ......26
第十一节 其他重大事项......31
第十二节 备查文件......33
收购人声明......35
财务顾问声明 ......37
律师声明 ......38
收购报告书附表 ......39
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《天津力生制药股份有限公司收购报告书》
收购人、渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司
津联控股 指 天津津联投资控股有限公司，为收购人控股股东
力生制药、上市公司、公司 指 天津力生制药股份有限公司
医药集团、天津医药集团 指 天津市医药集团有限公司
医药集团BVI公司 指 天津医药集团国际控股有限公司（英属维尔京群
岛）
天津发展 指 天津发展控股有限公司
津联集团 指 津联集团有限公司
王朝酒业 指 王朝酒业集团有限公司
金鼎控股 指 金鼎控股有限公司（英属维尔京群岛）
隆腾有限 指 隆腾有限公司（开曼）
世诺有限 指 世诺有限公司（英属维尔京群岛）
瑞益控股 指 瑞益控股有限公司
金浩公司 指 天津金浩医药有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
长实 指 天津长实律师事务所
渤海国资作为划入方承接由划出方医药集团划出
的津联集团100%股权；同时，将津联集团通过
本次收购、本次无偿划转 指 其全资子公司金鼎控股持有的隆腾有限33%股权
划转至医药集团境外全资子公司医药集团BVI公
司，进而使上市公司间接控股股东发生变化
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 天津渤海国有资产经营管理有限公司
注册地址 天津市河西区友谊北路 61 号银都大厦 5 层
注册资本 人民币 1,185,041.85 万元
成立日期 2008 年 5 月 28 日
法定代表人 于学昕
统一社会信用代码 911200006737497530
企业类型 有限责任公司（法人独资）
控股股东 天津津联投资控股有限公司
通讯地址 天津市河西区友谊路 10 号国鑫大厦
联系电话 022-88276302
邮政编码 300204
资产收购；资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地收
经营范围 购、储备、整理；房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办
理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2008-05-28 至 2028-05-27
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人注册资本为 1,185,041.85 万元，控股股东
为天津津联投资控股有限公司。
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
天津津联投资控股有限公司 1,185,041.85 100%
合计 1,185,041.85 100%
截至本报告书签署之日，收购人股权控制关系图如下：
天津市国有资产监督管理委员会
100.00%
天津津联投资控股有限公司
100.00%
天津渤海国有资产经营管理有限公司
2、收购人控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，渤海国资是依法经批准设立并有效存续的法人独
资公司。津联控股为渤海国资的控股股东，津联控股是经天津市人民政府《关
于组建天津津联投资控股有限公司的批复》（津政函[2010]11 号）、天津市国
资委《关于组建天津津联投资控股有限公司的决定》（津国资企改[2010]170
号）批准成立的国有独资公司。天津市国资委为渤海国资的实际控制人。
3、收购人控股股东所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，除渤海国资外，收购人控股股东所控制的核
心企业为：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元） （%）
津联（天津） 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;
1 融资租赁有限 53,334 75% 租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担
公司 保。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
商务信息咨询(信用卡咨询、金融咨询、资金借
贷业务除外);自营和代理货物及技术的进出口(限
天津津联智达 从事国家法律法规允许经营的进出口业务);企业
2 商务信息咨询 2,400 100% 形象策划;企业管理咨询;法律咨询;网络工程咨询;
有限公司 财务咨询;会议及展览展示服务;市场营销策划。
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