证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2021-007
北京利尔高温材料股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月4日在公司会议室召开第四届董事会第二十三次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2021年2月26日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事7名，以通讯方式出席会议的董事2名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东赵继增先生，赵继增先生将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的价格为 3.52 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日
为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过 88,290,000 股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
7、募集资金数量和用途
公司本次发行募集资金总额预计不超过 31,079.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月内。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司董事会结合公司具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
《北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票募集资金
使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.co m.c n）。
五、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
七、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次发行方案，公司与赵继增签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。赵继增为公司控股股东，为公司的关联方，公司与其签订附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的
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