证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2020-004
北京利尔高温材料股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月20日在公司会议室召开第四届董事会第十六次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2020年2月15日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事5名，以通讯方式出席会议的董事4名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，此项议案由 5 名非关联董事表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，此项议案由 5 名非关联董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后向特定对象发行。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为程鹏、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赞谋”）、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州，共 1 名机构投资者和 23 名自然人投资者，均通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
本次非公开发行股票对象中，牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。
韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、李洪波、魏振国、郝不景、张建超、周胜强为公司员工。
张广智、李苗春为公司发起人股东，目前已从公司退休。
程鹏、程天倚、牛文怡、上海赞谋与公司不存在关联关系。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 2.91 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股），募集资金总额不超过43,650万元（含 43,650 万元）。公司发行前总股本为 1,190,490,839 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 43,650 万元，扣除发行费用
后的募集资金将用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 募集资金投资金额（万元）
日照利尔绿色耐火材料生产线
1 建设项目一期（16 万吨/年） 30,099.86 26,000.00
2 补充流动资金 17,650.00 17,650.00
合计 47,749.86 43,650.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月内。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案》。
此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，此项议案由 5 名非关联董事表决
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
《北京利尔高温材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
与会董事认为，公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《北京利尔高温材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，此项议案由 5 名非关联董事表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事
会 第 十 六 次 会 议 相 关 事 项 的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
与会董事认为，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，此项议案由 5 名非关联董事表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事
会 第 十 六 次 会
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