股票代码：002392 股票简称：北京利尔
北京利尔高温材料股份有限公司
Beijing Lier High-temperature Materials Co.,Ltd．
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二零年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为程鹏、上海赞谋、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州、共 24 名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 15,000 股（含 15,000 股），具体发行
数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为第四届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 2.91元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超 43,650 万元（含本数），募集资金拟
用于以下用途：
序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 募集资金投资金额（万元）
日照利尔绿色耐火材料生
1 产线建设项目一期（16 万 30,099.86 26,000.00
吨/年）
2 补充流动资金 17,650.00 17,650.00
合计 47,749.86 43,650.00
募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金对前期投入部分予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节 公
司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对
公司影响讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 4
释义...... 11
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 12
一、发行人基本情况......12
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 12
（一）本次非公开发行的背景 ...... 12
（二）本次非公开发行的目的 ...... 14
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
（一）发行对象 ...... 15
（二）发行对象与公司的关系 ...... 15
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 15
（一）发行股票的种类和面值 ...... 15
（二）发行方式和发行时间 ...... 16
（三）发行对象及认购方式 ...... 16
（四）发行价格和定价原则 ...... 16
（五）发行数量 ...... 16
（六）限售期 ...... 17
（七）募集资金总额及用途 ...... 17
（八）本次发行前的滚存利润安排...... 17
（九）上市地点 ...... 17
（十）本次发行股票决议的有效期限...... 18
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、程鹏...... 19
（一）程鹏女士基本情况 ...... 19
（二）程鹏女士控制的核心企业情况...... 19
（三）程鹏女士最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 19
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 19
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况...... 19
二、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）...... 19
（一）基本情况 ...... 20
（二）股权控制关系 ...... 20
（三）最近三年主要业务情况 ...... 20
（四）最近一年一期简要财务情况...... 20
（五）其他情况 ...... 20
三、程天倚...... 21
（一）程天倚先生基本情况 ...... 21
（二）程天倚先生控制的核心企业情况...... 21
（三）程天倚先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 21
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 21
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况...... 21
四、牛俊高...... 21
（一）牛俊高先生基本情况 ...... 21
（二）牛俊高先生控制的核心企业情况...... 22
（三）牛俊高先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 22
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 22
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况...... 22
五、张广智...... 22
（一）张广智先生基本情况 ...... 22
（二）张广智先生控制的核心企业情况...... 22
（三）张广智先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 22
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 22
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况...... 23
六、汪正峰...... 23
（一）汪正峰先生基本情况 ...... 23
（二）汪正峰先生控制的核心企业情况...... 23
（三）汪正峰先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 23
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 23
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况...... 23
七、李苗春...... 23
（一）李苗春女士基本情况 ...... 23
（二）李苗春女士控制的核心企业情况...... 23
（三）李苗春女士最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 24
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 24
（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况...... 24
八、韩峰...... 24
（一）韩峰先生基本情况 ...... 24
（二）韩峰先生控制的核心企业情况...... 24
（三）韩峰先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 24
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