证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2018-015
北京利尔高温材料股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日在公司会议室召开第三届董事会第三十三次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2018年3月18日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场出席会议的董事8名，以通讯方式出席会议的董事3名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度总裁工作报告的议案》。
公司总裁牛俊高先生向董事会报告了公司2017年度的经营情况、2018年度的经营计划和2018年的重点工作安排，董事会审议通过了该报告。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度
董事会报告的议案》。
《公司2017年度董事会报告》具体内容详见《2017年年度报告全文》之“第四节、管理层讨论与分析”。
公司独立董事邱世中先生、柯昌明先生、郑伟先生、王金相先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
该项议案尚需经公司2017年年度股东大会审议。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》。
《公司2017年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2017年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2017年年度股东大会审议。
四、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度财
务决算报告的议案》。
《2017年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2017年年度股东大会审议。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度
利润分配预案的议案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第2-00665号《审计报告》，2017年度公司合并实现归属于母公司所有者的净利润162,220,512.18元，其中母公司实现净利润22,629,935.10元，按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金2,262,993.51元后，加期初未分配利润464,085,437.39元，扣除实施2016年度分配的23,809,816.78元，期末累计可供股东分配的利润为460,642,562.20元。母公司资本公积余额为997,448,203.57元。
经公司董事会提议，公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本1,190,490,839.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），共计17,857,362.59元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润442,785,199.61元转入下一年度。
本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。
独立董事意见：公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。有鉴于此，我们认为公司《关于公司2017年度利润分配的预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。
该项议案尚需经公司2017年年度股东大会审议。
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2017
年度审计机构的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
公司独立董事发表独立意见认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
该项议案尚需经公司2017年年度股东大会审议。
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。
公司监事会、独立董事分别就内部控制评价报告发表了核查意见。
《公司2017年度内部控制自我评价报告》全文详见2018年3月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放和使用情况出具了大信专审字[2018]第2-00288号审核报告。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
李胜男女士为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为10票。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》出具了大信专审字[2018]第2-00289号专项审核报告。
《关于2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度日常
经营关联交易预计的议案》。
关联董事赵继增、赵伟、牛俊高、赵世杰、汪正峰回避表决。
《关于2018年度日常经营关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2017年年度股东大会审议。
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》。
同意公司及其子公司使用闲置募集资金及自有闲置资金购买银行理财产品，投资理财产品的最高额度不超过10亿元（其中募集资金不超过3亿元，自有资金不超过7亿元，自董事会审议通过之日起一年内有效），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
同意推举赵继增先生、牛俊高先生、赵伟先生、汪正峰先生、颜浩先生、何枫先生、柯昌明先生、吴维春先生和樊淳飞先生为公司第四届董事会董事候选人，其中，柯昌明先生、吴维春先生和樊淳飞先生为公司第四届董事会独立董事候选人。根据《公司章程》及深圳证券交易所《独立董事备案办法》等相关规定，独立董事任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2017年年度股东大会审议。
声明：公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，以累积投票方式选举产生公司第四届董事会，公司第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。董事候选人简历详见附件。
十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意对公司章程的相关条款进行修订，具体如下：
1、原《公司章程》中
“第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中，独立董事4名。公司设董事
长1人，常务副董事长1人，副董事长1人。”
修改为：
“第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名。公司设董事
长1人，常务副董事长1人，副董事长1人。”
2、原《公司章程》中
“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：
“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
《公司章程（草案，2018年修订）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
同时提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
该项议案尚需经公司2017年年度股东大会审议，需以特别决议审议通过。
十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》
根据经营需要，2018年度公司及其控股子公司拟向银行等金融机构申请不
超过27.4亿元的授信。董事会授权董事长在上述额度范围内灵活选择与银行等
金融机构进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行等金融机构签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2018年1月1日至2018年12月31日。上述不超过27.4亿元的授信明细如下：
公司名称 银行名称 授信额度（万元）
北京利尔高温材料股份有限公司 交通银行洛阳分行 60000
北京利尔高温材料股份有限公司 招商银行洛阳分行 20000
北京利尔高温材料股份有限公司
