股票简称：南洋科技 证券代码：002389
浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告暨新增股份上市公告书独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况报告暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
邵奕兴 冯江平 杜志喜
李健权 闻德辉 王畅
叶显根 李永泉 郑峰
浙江南洋科技股份有限公司
2017年12月25日
目 录
公司声明......2
发行人全体董事声明......3
目录......4
特别提示......5
释义......8
第一节 本次交易的基本情况......10
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况......12
第三节 本次新增股份上市情况......17
第四节 本次股份变动情况及其影响......21
第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见......23
第六节 持续督导......24
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见......25
第八节 本次新增股份发行上市相关机构......26
第九节 其他重要事项......28
第十节 相关中介机构声明......29
第十一节 备查文件......34
特别提示
新增股份信息表
发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
238,322,185股 13.16元/股 313,632万元
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2017年12月22日 2018年1月2日 238,322,185股 947,169,085股
一、新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产发行股份238,322,185股，发行股份价格为13.16元/
股，成交金额313,632万元。
二、新增股份登记情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”）发行股份购买资产新增股份238,322,185股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，南洋科技递交新增股份登记申请，并于2017年12月22日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
本次购买资产发行股票的上市申请已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2018年1月2日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如南洋科技股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资的上述股份锁定期自动延长6个月。在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按其要求执行。
五、资产过户情况
截至本上市公告书出具之日，本次交易标的彩虹公司100%股权和神飞公司
84%股权已过户至南洋科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。彩虹公司已经取得固安县行政审批局换发的《营业执照》，神飞公司已经取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，南洋科技已持有彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权。
2017年12月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字
【2017】第110ZC0458号《验资报告》，经审验，截至2017年12月20日止，
航天气动院已将其持有的彩虹公司100%股权过户至上市公司，航天气动院、航
天投资、保利科技、海泰控股等4名神飞公司股东已将其分别持有的合计 84%
股权过户至上市公司。本次变更后上市公司新增股本人民币238,322,185元，股
本总额为人民币947,169,085元。
六、股权变动对公司的影响
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司每股收益均有所提升。标的公司经营状况良好，主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，具有良好的市场前景。本次交易完成后，彩虹公司和神飞公司资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展无人机业务，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公告书 指 浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天气动院 指 中国航天空气动力技术研究院
南洋科技、上市公司、本公指 浙江南洋科技股份有限公司
司、公司
中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限
资产出售方 指 公司、保利科技有限公司及天津海泰控股集团有限
公司
航天投资 指 航天投资控股有限公司
保利科技 指 保利科技有限公司
海泰控股 指 天津海泰控股集团有限公司
台州金投 指 台州市金融投资有限责任公司
金投航天 指 台州市金投航天有限公司
标的公司、目标公司 指 彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公
司
彩虹公司 指 彩虹无人机科技有限公司
神飞公司 指 航天神舟飞行器有限公司
标的资产、注入资产 指 彩虹公司100.00%的股权和神飞公司84.00%的股权
本次交易、本次重组、本次指 本次股份无偿划转、发行股份购买资产两项交易的
重大资产重组 合称
审计、评估基准日 指 2016年4月30日
报告期、最近两年及一期 指 2015年、2016年和2017年1-4月
重组报告书 指 《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》
备考合并审计报告 指 《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务报表审
计报告》（致同专字(2017)第110ZA4352号）
《彩虹无人机科技有限公司2015年度、2016年度及
彩虹公司审计报告 指 2017年1-4 月审计报告》（致同专字（2017）第
110ZA4105号）
《航天神舟飞行器有限公司2015年度、2016年度及
神飞公司审计报告 指 2017年1-4 月审计报告》（致同专字（2017）第
110ZA4104号）
《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹无人机
