股票代码：002389 股票简称：南洋科技 上市地：深圳证券交易所
浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
中国航天空气动力技术研究院 北京市丰台区云岗西路17号
航天投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
保利科技有限公司 北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦27层
天津海泰控股集团有限公司 天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层
募集配套资金交易对方 住所（通讯地址）
中国航天空气动力技术研究院 北京市丰台区云岗西路17号
航天投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
航天科技财务有限责任公司 北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07至09层
航天长征国际贸易有限公司 北京市海淀区西三环北路87号D座三层
北京航天宏康信息技术有限公司 北京市海淀区阜成路14号
台州市金融投资有限责任公司 台州市市府大道489号
保利科技有限公司 北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦27层
中国电子进出口总公司 北京市海淀区复兴路17号A座（6-23层）
重庆天骄航空动力有限公司 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
独立财务顾问
二〇一七年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组交易对方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问嘉源、审计机构致同和资产评估机构中同华已声明并承诺：
本公司/本所保证南洋科技在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构声明......3
目录 ......4
释义 ......9
重大事项提示......12
一、本次重组前的上市公司股权架构...... 12
二、本次重组情况概要 ...... 13
三、本次交易的性质 ...... 16
四、发行股份购买资产 ...... 24
五、上市公司控股股东业绩补偿安排...... 34
六、本次交易标的资产的评估情况概要...... 36
七、非公开发行股票募集配套资金...... 37
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件...... 39
九、本次重组需履行的决策程序及报批程序...... 39
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 42
十一、本次重组对上市公司影响...... 51
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 52
十三、航天气动院通过本次交易持有本公司的股权比例超过30%可免于提交豁
免要约收购申请 ...... 57
十四、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项...... 57
十五、上市公司章程的修订 ...... 61
十六、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排...... 62
十七、彩虹公司涉及的军品资质风险...... 65
十八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 66
重大风险提示......69
一、与本次交易有关的风险 ...... 69
二、本次重组完成后上市公司的风险...... 71
第一节 本次交易概况......78
一、本次交易的背景 ...... 78
二、本次交易的目的 ...... 79
三、本次交易决策过程和批准情况...... 80
四、本次重组前的上市公司股权架构...... 83
五、本次重组情况概要 ...... 84
六、本次交易的性质 ...... 88
七、本次交易的具体方案 ...... 95
八、本次交易对上市公司的影响...... 101
第二节 上市公司基本情况......103
一、公司基本信息 ...... 103
二、历史沿革 ...... 103
三、公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况...... 109
四、公司最近三年主营业务发展情况...... 109
五、主要财务数据 ...... 111
六、控股股东及实际控制人概况...... 112
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明...... 115八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 116九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明... 116第三节 交易对方的基本情况......117一、发行股份购买资产的交易对方之一：航天气动院...... 117二、发行股份购买资产的交易对方之二：航天投资...... 122三、发行股份购买资产的交易对方之三：保利科技...... 128四、发行股份购买资产的交易对方之四：海泰控股...... 131五、募集配套资金交易对方 ...... 136六、其他事项说明 ...... 162第四节 标的资产基本情况......166
一、彩虹公司的基本情况 ...... 166
二、神飞公司的基本情况 ...... 192
三、标的公司主营业务发展情况...... 205
四、标的公司所获资质及认证 ...... 228
五、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 234
第五节 标的资产的评估情况......237
一、评估概况 ...... 237
二、彩虹公司评估情况 ...... 237
三、神飞公司评估情况 ...... 268
四、标的公司最近三年资产评估情况...... 313
五、本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析...... 313
六、董事会对本次交易评估事项及交易价格的意见...... 321
七、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见...... 321
第六节 发行股份的情况......323
一、发行股份购买资产情况 ...... 323
二、发行股份募集配套资金情况...... 331
三、本次发行股份前后主要财务指标和其他重要经济指标变化...... 377
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构...... 378
第七节 本次交易主要合同......380
一、《国有股权无偿划转协议》的主要内容...... 380
二、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容...... 381
三、《股份认购协议》及其补充协议、终止协议的主要内容...... 390
四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容...... 394
五、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...... 399
第八节 本次交易的合规性分析......402
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定...... 402
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定...... 404
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 407四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明. 408五、中介机构的结论性意见 ...... 408第九节 管理层讨论与分析......410一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析...... 410二、标的资产行业特点的讨论与分析...... 417三、标的资产的核心竞争力与行业地位分析...... 450四、标的资产的财务状况分析...... 45
