证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2017-049
浙江南洋科技股份有限公司
关于调整募集配套资金金额及发行股份购买资产的发行价格调整方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重组募集配套资金及调价方案概述
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”）拟发行股份购买资产并向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司第四届董事会第十一次会议、2017 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案，并于2017年4月7日、2017年4月25日分别在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。
2017年7月17日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监
事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》等相关议案，同意对本次重组募集配套资金金额及发行股份购买资产的发行价格调整方案进行调整。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定以及公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司本次重组募集配套资金调减及发行股份购买资产的发行价格调整方案的调整均不构成对原重组方案的重大调整。
二、本次重组募集配套资金及发行股份购买资产的发行价格调整方案的调整情况
（一）本次重组募集配套资金的调整情况
根据本次重组的具体情况以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关规定要求，公司董事会同意将本次重组方案中的配套募集资金总额由1,285,000,000.00元调减至1,229,096,936.40元，共调减55,903,063.60元，该等资金系彩虹无人机产业基地建设中的基本预备费，现全部调整为以彩虹无人机科技有限公司自有资金投入。
本次重组配套募集资金调减后，各认购方认购金额如下：
序号 认购方名称 认购金额（元）
1 航天气动院 143,474,350.55
2 台州金投 813,021,319.80
3 中电进出口 71,737,175.28
4 航天财务 47,824,783.52
5 重庆天骄 38,259,826.81
6 保利科技 38,259,826.81
7 航天长征 38,259,826.81
8 航天投资 28,694,870.11
9 航天宏康 9,564,956.70
合计 1,229,096,936.40
本次重组配套募集资金调减后，具体用途如下：
项目名称 项目总投资（万元）拟用募集配套资金投入（万
元）
彩虹无人机产业基地建设 106,000.00 94,409.69
新概念无人机研制 29,440.00 28,500.00
合计 135,440.00 122,909.69
除前述调整之外，本次募集配套资金方案的其他内容保持不变。
（二）本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的调整情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律法规的要求，同时根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案作出调整，调整后的发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2、价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
4、触发调价的条件
公司审议本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次重组前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中
任意10个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一
交易日收盘点数（即9,610.93点）跌幅超10%；或
（2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20个交
易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前
一交易日收盘点数（即2,195.58点）跌幅超10%；或
（3）可调价期间内，公司股票在连续20个交易日中任意10个
交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%。
5、调价基准日
南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。
6、调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
7、调整方式
在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋科技应当立即征求交易对方的书面意见，并在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
三、独立董事事前认可及独立意见
独立董事就本次募集配套资金金额及发行股份购买资产的发行价格调整事项发表事前认可及独立意见如下：
（一）独立董事事前认可意见
1、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司 2017 年第一
次临时股东大会的授权，对本次重组配套募集资金方案、发行股份购买资产的发行价格调整方案进行调整，公司为本次重组编制的《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，公司与交易对方签订的《关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议二》及与募集配套资金认购对象签订的《股份认购协议之补充协议二》，涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第十四次会议进行审议和表决。
2、公司本次重组属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
（二）独立董事独立意见
1、本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于签订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议二>的议案》等议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司 2017 年第一
次临时股东大会的授权，对本次重组配套募集资金方案、本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案进行调整，公司为本次重组编制的《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，公司与交易对方签订的《关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议二》及与募集配套资金认购对象签订的《股份认购协议之补充协议二》，涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司董事会对本次重组配套募集资金方案、本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案进行调整，均不构成对本次重组方案的重大调整。公司对本次重组配套募集资金方案、本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案进行调整是在公司
