证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-020
浙江南洋科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2012年2月29日，公司与邵奕兴于浙江台州签订了关于浙江泰洋
锂电池材料股份有限公司（以下简称“泰洋锂电”）之《股权转让协
议》。公司拟以自有资金收购邵奕兴持有的泰洋锂电15%的股权(以下
简称“目标股权”或“股权”)，本次股权转让的基准日为2011 年12
月31日，转让方邵奕兴持有的泰洋锂电的15%股权对应的审计净资产
为433.36万元、评估价值为433.37万元。本次股权转让按目标股权相
对应的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，即本次股权转
让的价格为433.36万元。
本次转让完成后，邵奕兴不再持有泰洋锂电的股权，公司持有泰
洋锂电100%的股权，即泰洋锂电成为公司的全资子公司。
邵奕兴与控股股东邵雨田系父子关系，本次股权转让行为构成关
联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
公司于2012年2月29日召开的第二届董事会第二十六次会议审议
通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董
事回避了本议案的表决，本议案经公司董事会审议通过后即可实施，
无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。公
司独立董事均事前认可本次关联交易，并出具了独立意见。公司监事
会出具了独立意见，保荐机构齐鲁证券有限公司出具了核查意见。
二、关联方情况介绍
关联人邵奕兴先生，1987年出生，住所：浙江省温岭市大溪镇站
前东路262号，身份证号：3310811987******** ，大专学历，为本公
司总经理助理，与控股股东邵雨田系父子关系（邵奕兴系邵雨田之
子），与公司董事冯江平系甥舅关系（邵奕兴系冯江平之外甥），故
本次投资构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：本次收购股权为邵奕兴所持有的泰洋锂电15％的
股权。
泰洋锂电基本情况如下：
名称：浙江泰洋锂电池材料股份有限公司
成立时间：2010年10月8日
注册地：台州市开发大道388号7幢
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：邵奕兴
经营范围：锂离子电池隔膜、锂离子电池、电容器制造、销售，
货物和技术的进出口。
泰洋锂电成立之后，即开始投资建设“年产1,500万平方米锂离
子电池隔膜项目”，该项目投资总额为1亿元。目前，该项目的生产
设备正在安装调试之中，进展顺利，预计将于2012年第2季度投产。
公司持有泰洋锂电85％的股权，邵奕兴持有泰洋锂电15％的股权。
2、拟收购股权的审计、评估情况
（1）审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(“天
健审2012187 号”)，截止基准日 2011 年 12 月 31 日，泰洋锂电
2011 年度尚无营业收入， 2011 年度利润总额为-98.92 万元，净利
润为-98.92 万元；2011 年末总资产为 2,969.7 万元，净资产为
2,889.09 万元。根据上述审计结果，邵奕兴先生持有的泰洋锂电 15%
的股权的价值为 433.36 万元。
（2）评估情况
以2011年12月31日为评估基准日，经坤元资产评估有限公司评估
（“坤元评报[2012]44号”），泰洋锂电经评估的净资产（股东权益）
为2,889.11万元，实收资本为3,000万元。 邵奕兴先生持有的泰洋锂
电15%的股权价值为433.37万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
邵奕兴先生同意将其持有的泰洋锂电15%的股权转让给公司，双
方一致同意，本次股权的转让价格确定方法如下：本次股权转让的基
准日为2011 年12 月31日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告（天健审[2012]第187号），转让方持有的泰洋锂电
的15%股权对应的净资产为433.36万元；根据坤元资产评估有限公司
出具的资产评估报告（坤元评报[2012]44号），转让方持有的泰洋锂
电的15%股权对应的价值为433.37万元。本次股权转让按股权相对应
的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，即本次股权转让的
价格为433.36万元。
本协议各方一致同意，受让方将于本协议生效后10日内向转让方
以现金方式一次性支付股权转让价款。
本协议在双方签字盖章且各方完成本次股权转让所需的内部决
策程序后生效。
五、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
1、关联交易的目的：为了今后避免与减少关联交易，增强公司
独立性。
2、对上市公司的影响 ：
本次交易完成后，公司主营业务未发生变化；泰洋锂电将由公司
的控股子公司变为全资子公司，可增加公司归属于母公司的净利润，
为公司提供新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
除本次交易外，自2012年年初至披露日公司与邵奕兴先生未发生
其他关联交易。
七、独立董事意见
董事会审议前，公司将具体情况通知了公司独立董事并进行了充
分沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事戴欣苗、郝云宏、潘
大男就该事项发表了独立意见，认为：
公司收购邵奕兴所持有的浙江泰洋锂电池材料股份有限公司15%
股权的行为属于关联交易，本次关联交易的交易价格根据股权相对应
的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，定价客观公允。董
事会审议上述议案时，关联董事邵雨田、冯江平已回避表决，表决程
序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东
的利益，我们对公司本次关联交易行为表示同意。
八、监事会意见
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月
29日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子
公司股权暨关联交易的议案》，公司监事会就本次关联交易发表独立
意见如下：
1、公司董事会于2012年2月29日召开相关会议审议了上述议案，
会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
本次股权收购属于关联交易，关联董事邵雨田、冯江平在公司董事会
审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行了
表决。
2、本次股权转让定价根据股权相对应的经审计净资产或评估值
孰低原则确定交易价格，定价客观公允。本次股权转让交易完成后，
公司主营业务未发生变化；泰洋锂电将由公司的控股子公司变为全资
子公司，可增加公司归属于母公司的净利润，为公司提供新的利润增
长点，增强公司可持续发展能力。监事会对上述议案无异议。
九、保荐机构意见
保荐机构齐鲁证券有限公司认为：南洋科技收购控股子公司股权
的关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，本次交易按股权相对
应的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，交易价格公允，
未损害公司和中小股东利益；相关议案已经公司第二届董事会第二十
六次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事发表了明确同意的
意见；公司关于本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章
程》、《南洋科技关联交易公允决策制度》等有关规定。本保荐机构
对上述关联交易事项无异议。
十、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、股权转让协议；
4、泰洋锂电评估报告(坤元评报字[2012]第44号)；
5、泰洋锂电审计报告（天健审[2012]第187号）；
6、独立董事关于公司收购控股子公司股权暨关联交易的事前认
可意见、独立意见；
7、保荐机构齐鲁证券有限公司出具的核查意见。
特此公告。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十九日
