证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-170
新亚制程（浙江）股份有限公司
第六届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次
（临时）会议（以下简称“本次会议”或“会议”）已于 2023 年 12 月 18 日以书
面形式通知了全体董事，并于 2023 年 12 月 21 日 10:00 在公司会议室以现场结合
通讯的形式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长王伟华女士主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于制定<期货套期保值业务管理制度>的议案》
为规范公司期货套期保值业务，有效防范和化解风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《期货套期保值业务管理制度》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
为有效降低原材料价格波动对公司经营造成的潜在风险，降低原材料价格大幅波动带来的不利影响，公司拟根据生产经营计划择机开展商品期货套期保值业务。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》。
该议案已经公司董事会审计委员审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
公司根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，修订了《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
四、审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司对相关制度进行了全面、系统的修订。
是否提交股
序号 修订制度名称 表决结果
东大会
1 董事会战略委员会工作条例 否 同意9票，反对0票，弃权0票
2 董事会提名委员会工作条例 否 同意9票，反对0票，弃权0票
3 董事会薪酬与考核委员会工作条例 否 同意9票，反对0票，弃权0票
4 董事会审计委员会工作条例 否 同意9票，反对0票，弃权0票
5 独立董事工作制度 是 同意9票，反对0票，弃权0票
6 独立董事年报工作制度 否 同意9票，反对0票，弃权0票
该议案已获得董事会审议通过，并同意将上述制度中第 5 项提交 2024 年第一
次临时股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订部分公司制度及<公司章程>的公告》及相关制度全文。
五、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司独立董事管理办法》第五条中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”之规定，公司拟对第六届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事长、总经理王伟华女士不再担任审计委员会委员职务。
为保障公司第六届董事会审计委员会的正常运行，公司董事会同意选举陈洋先生担任第六届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。调整后，公司第六届审计委员会成员为翟志胜先生、崔惠俊先生及陈洋先生，其中翟志胜先生为审计委员会召集人。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
六、审议通过了《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
1、2023 年 12 月，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记，首
次授予限制性股票数量总数为 693.10 万股，授予价格为 3.09 元/股，上市日期为
2023 年 12 月 20 日。基于公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记事
宜，公司注册资本由人民币 505,482,600 元增至 512,413,600 元。
2、为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《公司法》《管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
综上，公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权管理层根据最终经核准的注册资本、经营范围、《公司章程》条款进行修订并办理相关变更登记/备案等事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订部分公司制度及<公司章程>的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
七、审议通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注 销相关限制性股票的议案》
公司董事会经审慎研究后同意：终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的1,566,000股限制性股票，回购价格为2.87元/股加上中国 人 民 银 行 同 期 存 款 利 息 之 和 ； 与 之 配 套 的 公 司 《 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
八、审议通过了《关于2021年员工持股计划提前终止的议案》
鉴于当前公司经营所面临的内外部环境与公司制定 2021 年员工持股计划之时相比发生了较大变化，且本计划前两期公司层面业绩考核均未能达到解锁触发值，若继续实施 2021 年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果。综合本次员工持股计划的实施情况、近期市场环境因素以及公司未来发展战略规划，为更好地维
护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，公司董事会决定提前终止公司 2021 年员工持股计划。
本次公司提前终止 2021 年员工持股计划已取得公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年员工持股计划提前终止的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事闻明先生已回避表决。
九、审议通过了《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
1、2023年10月30日，公司召开了第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2名激励对象已离职，1名激励对象身故，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计150,000股，回购价格为2.87元。公司独立董事发表了同意的独立意见，该笔回购注销事项尚需公司股东大会审议后办理相关手续。
2、2023年12月21日，公司召开了第六届董事会第十三次（临时）会议，审议
通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》,公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚
未解除限售的限制性股票共计1,566,000股，回购价格为2.87元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本议案尚需提交公司股东大会审议后办理相关手续。
综上，在公司股份总数不发生其他变动的前提下，公司完成回购注销公司2021年限制性股票后，注册资本将由512,413,600变更至510,697,600元，股份总数从512,413,600股变更至510,697,600股。
结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权管理层根据最终经核准的注册资本、经营范围、《公司章程》条款进行修订并办理相关变更登记/备案等事宜。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>和部分公司制度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十、 审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十一、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年1月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议本次董事会及公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议审议通过的，尚需提交股东大会审议的部分议案。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
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