证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-094
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协
议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 17
日与上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）签署了《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司 2023年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议（》以下简称“股份认购协议”）。本次向特定对象发行前，衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）为上市公司控股股东，王伟华为上市公司实际控制人。本次向特定对象发行的认购方上海利挞与宁波彪隋为保信央地一致行动人，实际控制人均为王伟华。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上海利挞、宁波彪隋构成上市公司关联方，故本次发行构成关联交易。
2、因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布
了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，《股份认购协议》中涉及的相关表述及条款也需进行相应修订。因此公司根据注册制下相关制度规则
的要求，于 2023 年 5 月 12 日召开第六届董事会第六次（临时）会议决议、第六
届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，同日公司与本次发行的特定对象上海利挞和宁波彪隋签署了《关于新亚制程（浙江）股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。
3、在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
4、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、中国证监会同意注册、及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联方的主要情况
（一）关联方基本情况
1、上海利挞
截至本公告出具之日，上海利挞基本情况如下：
名称 上海利挞科技有限公司
注册地址 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号(上海三星经济小区)
法定代表人 王伟华
注册资本 40,000万元人民币
统一社会信用代码 91310230MABUW6FM0G
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；市场调查（不含涉外调
查）；会议及展览服务；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产
主要经营范围 租赁；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；国内货物运输代
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
工程管理服务；装卸搬运；建筑物清洁服务；城市绿化管理；规划
设计管理；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；建设工
程监理；特种设备设计；特种设备安装改造修理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2022-07-22 至 无固定期限
通讯地址 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）
2、宁波彪隋
截至本公告出具之日，宁波彪隋基本情况如下：
名称 宁波彪隋科技有限公司
注册地址 浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室(象保商务秘书公
司托管E9号)
法定代表人 王伟华
注册资本 80,000万元人民币
统一社会信用代码 91330225MAC39EQ200
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备销售；新材料技术研发；汽车零配件零售；日
主要经营范围 用百货销售；针纺织品销售；电子产品销售；服装服饰零售；鞋帽
零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
营业期限 2022-10-18 至 无固定期限
通讯地址 浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室（象保商务秘书公
司托管E9号）
（二）关联方控制关系
截至本公告出具之日，上海利挞的控股股东为上海昌隋科技集团有限公司（以下简称“昌隋科技”），上海利挞股权结构如下：
截至本公告出具之日，宁波彪隋的控股股东为昌隋科技，宁波彪隋股权结构如下：
根据昌隋科技的《公司章程》：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，但如股东王伟华就该前述事项表决同意时，其他股东须与王伟华保持一致，即表决同意投赞成票。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上（含本数，且须含股东王伟华）表决权的股东通过。
公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东王伟华提名，由股东会选举，就股东王伟华提名的执行董事，其他股东也应投赞成票。执行董事任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。”
综上，王伟华为昌隋科技的实际控制人，上海利挞、宁波彪隋为昌隋科技的100%控股子公司，上海利挞、宁波彪隋的实际控制人为王伟华。
（三）关联方主要业务情况
上海利挞成立于 2022 年 7 月 22 日，宁波彪隋成立于 2022 年 10 月 18 日，
截至本公告出具之日，均未开展具体业务，均无最近三年财务报表数据，均无失信记录。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的股票。
四、关联交易的价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次（临时）会议
决议公告日（2023 年 2 月 17 日）。本次向特定对象发行股票的价格为 6.18 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容
公司于 2023 年 5 月 12 日与本次发行的特定对象上海利挞和宁波彪隋签署
了《股份认购协议之补充协议》。因《注册管理办法》等全面实行股票发行注
册制制度相关规则于 2023 年 2 月 17 日起正式实施，以及公司名称已变更为新
亚制程（浙江）股份有限公司。根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司与上海利挞和宁波彪隋签署《股份认购协议之补充协议》，对《股份认购协
议》进行相应如下修订：
1、《股份认购协议》中涉及本次非公开发行的相关约定，均统一修改为本次向特定对象发行。
2、《股份认购协议》中涉及中国证监会核准的相关约定，均统一修改为深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
3、《股份认购协议》中涉及《上市公司证券发行管理办法》的相关约定，均统一修改为《上市公司证券发行注册管理办法》。
4、《股份认购协议之补充协议》是《股份认购协议》不可分割的组成部
分，《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》约定不一致的，以《股份认购协议之补充协议》为准；《股份认购协议之补充协议》未作约定的，以《股份认购协议》为准。
5、《股份认购协议之补充协议》自《股份认购协议》生效之日起生效。
6、《股份认购协议之补充协议》一式九份，甲方、乙方 1 及乙方 2 各执一
份，其余用于提交有关部门或由甲方留存备用，各份具有同等法律效力。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次发行后，公司控制权未发生变更。本次权益变动不会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响，有利于提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（一）本次关联交易的目的
1、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展
随着公司原有业务电子胶经营规模的扩张、对新产品的开发投入增大及电解液业务的拓展，公司日常经营所需要的流动资金需求不断增加。
电子胶业务方面，上市公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户的良好合作。除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统、Mini LED 等多领域拓展。公司加强电子胶系列产品研发，聚焦客户应用端导热，防护，粘接，灌封解决方案，推进系列产品在新兴领域的国产化替代。未来，公司仍将深入拓展在新兴领域的客户群，塑造自主品牌SLD 电子胶产品在国内的市场优势。
电解液业务方面，为深化电子胶业务的产业布局，公司在持续深耕消费电子领域的基础上，积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展，公司通过收购杉杉新材料拓展了电解液业务。上市公司发展电解液业务有助于进一步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产
业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力。
公司通过本次发行偿还银行贷款与补充流动资金，可以更好地满足公司原有
电子胶业务及新增电解液业务
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