证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-040
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于与发行对象签订《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于：新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”或“上市公司”）的股东衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）之一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）拟认购上市公司本次向特定对象发行股票合计不超过 15,226.20 万股（含 15,226.20 万股，最终认购数量以中国证监会核准或同意注册的数量为准），其中上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过 5,075.40 万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过 10,150.80 万股股份（以下简称“本次发行”）。
按非公开发行股份数量上限测算，本次非公开发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司 197,957,259 股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的 29.99%。
保信央地、上海利挞、宁波彪隋的实际控制人均为王伟华，三者为一致行动人。
2、本次发行完成前，上市公司控股股东为保信央地，实际控制人为王伟华。本次发行完成后，王伟华女士仍为公司实际控制人，控制权未发生变化，控股股东变更为宁波彪隋（按照发行 15,226.20 万股计算，最终认购数量以中国证监会核准或同意注册的数量为准）。
3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准或同意注册、及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司本次交易的基本情况
本次发行前，保信央地持有上市公司 45,695,259 股股票，占上市公司总股本的 9%，上市公司控股股东为保信央地，实际控制人为王伟华。
2023 年 2 月 17 日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过
了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》，公司与上海利挞、宁波彪隋签署了《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司 2023 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
按非公开发行股份数量上限测算，本次非公开发行股份完成后，保信央地、上海利挞及宁波彪隋将合计持有上市公司 197,957,259 股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的 29.99%。上市公司实际控制人仍为王伟华。
二、交易各方基本情况
（一）股份认购方 1：上海利挞
截至本公告出具之日，上海利挞基本情况如下：
名称 上海利挞科技有限公司
注册地址 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号(上海三星经济小区)
法定代表人 王伟华
注册资本 40,000万元人民币
统一社会信用代码 91310230MABUW6FM0G
企业类型 有限责任公司
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;物业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询
主要经营范围 服务);组织文化艺术交流活动;市场调查(不含涉外调查);会议及展览服
务;市场营销策划;住房租赁;非居住房地产租赁;停车场服务;专业保
洁、清洗、消毒服务;国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险
化学品等需许可审批的项目);工程管理服务;装卸搬运;建筑物清洁服
务;城市绿化管理;规划设计管理;市政设施管理。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工;建
筑劳务分包;建设工程设计;建设工程监理;特种设备设计;特种设备安
装改造修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
营业期限 2022-07-22 至 无固定期限
通讯地址 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号(上海三星经济小区)
截至本公告出具之日，上海利挞的控股股东为上海昌隋科技集团有限公司（以下简称“昌隋科技”），上海利挞股权结构如下：
根据昌隋科技的《公司章程》，王伟华为昌隋科技的实际控制人，上海利挞为昌隋科技的 100%控股子公司，上海利挞的实际控制人为王伟华。
（二）股权认购方 2：宁波彪隋
截至本公告出具之日，宁波彪隋基本情况如下：
名称 宁波彪隋科技有限公司
注册地址 浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室(象保商务秘书公司托
管E9号)
法定代表人 王伟华
注册资本 80,000万元人民币
统一社会信用代码 91330225MAC39EQ200
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
主要经营范围 技术推广；机械设备销售；新材料技术研发；汽车零配件零售；日用
百货销售；针纺织品销售；电子产品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
营业期限 2022-10-18 至 无固定期限
通讯地址 浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室(象保商务秘书公司托
管E9号)
截至本公告出具之日，宁波彪隋的控股股东为昌隋科技，宁波彪隋股权结构如下：
根据昌隋科技的《公司章程》，王伟华为昌隋科技的实际控制人，宁波彪隋为昌隋科技的 100%控股子公司，宁波彪隋的实际控制人为王伟华。
三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
2023 年 2 月 17 日，上海利挞（乙方 1）、宁波彪隋（乙方 2）（以下合称
“乙方”）与新亚制程（甲方）签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
“第二条 认购方式、认购数量及认购金额
2.1 认购方式
乙方同意，在甲方本次非公开发行经中国证监会核准或者注册同意后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。
2.2 认购数量
乙方本次认购数量 152,262,000 股，其中乙方 1 认购 50,754,000 股（占乙
方认购数量的 33.3%）、乙方 2 认购 101,508,000 股（占乙方认购数量的 66.7%）。
方案确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动等，则本次非公开发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
2.3 认购金额
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 6.18 元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第六届董事会第二次（临时）会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
（2）乙方本次认购股票金额为人民币 940,979,160.00 元，其中乙方 1 认购
股票金额为人民币 313,659,720.00 元、乙方 2 认购股票金额为人民币627,319,440.00 元。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
2.4 甲方本次非公开发行股票拟在深交所主板上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
第三条 认购款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1 在本次非公开发行获得中国证监会核准或者注册同意后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
3.2 经符合证券法规定的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
第四条 限售期
4.1 双方同意并确认，根据法律法规的相关规定，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
4.2 乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。”
四、本次权益变动对公司的影响
本次发行后，公司控制权未发生变更。本次权益变动不会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响，有利于提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
五、其他说明及后续事宜
1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次发行完成后，王伟华女士仍为公司实际控制人。
3、本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准或同意注册、及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。
六、独立董事意见
本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与上海利挞、宁波彪隋签订了《股份认购协议》，《股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意公司与上海利挞、宁波彪隋签订《股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。
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