002388 深市 新亚制程

  证券代码：002388        证券简称：新亚制程        公告编号：2023-016

          新亚电子制程（广东）股份有限公司

      第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
二十二次（临时）会议通知于 2023 年 1 月 29 日以书面形式通知了全体董事，并
于 2023 年 1 月 30 日上午 10:30 在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开。本
次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长许雷宇先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

    一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事会换届选举非
独立董事的议案》

    鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司股东衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）拟提名王伟华女士、罗新梅女士、陈露女士、陈洋先生、宋佳航先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）；公司董事会拟提名闻明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。

    上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

    根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍需依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定认真履行董事职务。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    该议案尚需提交股东大会审议，将采取累积投票方式产生第六届董事会非独立董事。


  二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于董事会换届选举独立
董事的议案》

    鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司股东衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）提名，提名委员会审核后，董事会将推荐崔惠俊先生、翟志胜先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）；经公司董事会提名，提名委员会审核后，董事会将推荐卜功桃先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。

    根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍需依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定认真履行董事职务。

    卜功桃先生已取得独立董事任职资格证书，崔惠俊先生、翟志胜先生尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    该议案尚需提交股东大会审议，将采取累积投票方式产生第六届董事会独立董事。

    三、审议《关于公司第六届董事会董事薪酬（津贴）的议案》

    根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司第六届董事会董事薪酬及津贴拟按如下标准发放：

  1. 未在公司担任具体职务的非独立董事每年的津贴为人民币 12 万元∕年
（税前）；公司独立董事每年的津贴为人民币 8 万元∕年（税前）；

  2. 同时担任公司高级管理人员或在公司担任具体生产经营职务的董事不再额外领取董事津贴，按其在公司担任的具体职务、并参考公司当年实际经营及个人贡献情况领取薪酬；


    3.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

    本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

    四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司董监高薪酬管
理制度的议案》

    为建立、健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规，以及《公司章程》之规定，制订本制度。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中 3 名人员因个
人原因已主动离职，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，该 3名人员不再具备激励对象资格，公司应以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 534,500 股。本次合计回购注销的限制性股票数量为534,500 股，占目前公司总股本的 0.1053%，涉及的标的股份为本公司 A 股普通股。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    六、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提议召开 2023 年第
一次临时股东大会的议案》

  《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》详见披露于公司指定信息披
露 媒 体 《 证 券 时 报 》 《 上 海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。

                                    新亚电子制程（广东）股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023 年 1 月 30 日

附件：

    1、非独立董事候选人简历：

    （1）王伟华女士简历：

    王伟华女士，1953 年出生，1991 年 9 月至 2005 年 9 月任职于海军海洋科
技人才中心并担任上海海天化工机电设备供应站总经理，2005 年 10 月至 2020
年 11 月期间担任上海金帛经贸有限公司副总经理，2021 年 2 月至今任保信久
易私募基金管理（青岛）有限公司总顾问兼投策会副主席，2023 年 1 月至今任公司总经理。

    截至本公告披露日，王伟华女士未直接持有公司股份。王伟华女士通过公司股东衢州保信央地企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“保信央地”)间接持有公司股份 19,613,273 股，占上市公司目前总股份的 3.86%。鉴于公司原控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）及其一致行动人与保信央地于 2022 年 11 月签署了《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》、《表决权放弃协议》，约定新力达集团及其一致行动人将其合计持有公司的 45,695,259 股份（占公司总股本 9%）转让给保信央地，且将其剩余股份 83,088,091 股（占公司总股本 16.36%）的表决权在上述协议约定期限内进行放弃；保信央地一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）拟认购上市公司 2022 年度非公开发行 A 股股票。保信央地、上海利挞、宁波彪隋的实际控制人均为王伟华，三者为一致行动人。如上述交易顺利完成,上市公司实际控制人变更为王伟华女士。截至目前，新力达集团及其一致行动人合计持有公司的 45,695,259 股份（占公司总股本 9%）转让给保信央地的过户手续已办理完成。

    王伟华女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，王伟华女士不属于失信被执行人。


    （2）罗新梅女士简历：

    罗新梅女士，1954 年 8 月 15 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1971
年至 1984 年在上海崇明新海农场工作，历任营副教导员、团委副书记、宣传科科长；上海新海农场工业公司党总支书记、副总经理；现任上海哲维投资咨询有限公司执行董事、上海甲第经贸发展有限公司执行董事、上海政和自动控制有限公司总经理、上海程晓通商务咨询服务有限公司总经理。

    截至本公告披露日，公司无控股股东、实际控制人。罗新梅女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。截至本公告披露日，罗新梅女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    罗新梅女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。罗新梅女士最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。经查询，罗新梅女士不属于失信被执行人。

    （3）闻明先生简历：

    闻明先生，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2000 年 10 月至
2002 年 12 月,任惠州新力达电子工具有限公司采购经理；2003 年 1 月至 2005 年
12 月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司采购主管、采购经理；2005 年 12 月至
2007 年 6 月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司物流副总经理；2007 年 6 月至
2011 年 4 月，任公司副总经理兼董事会秘书；2010 年 9 月至今，任深圳市新亚
新材料有限公司总经理；2010 年 6 月至今，任公司董事兼副总经理。

    截至本公告披露日，闻明先生通过公司 2021 年员工持股计划间接持有公司
18 万股股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。闻明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定
的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，闻明先生不属于失信被执行人。

    （4）陈露女士简历：

    陈露女士，1963 年 5 月出生，中国国藉，无永久境外居留权，本科学历，历
任深圳市手工文化产业协会秘书长，深圳市专家工作联合会副秘书长、深圳市品牌促进会副秘书长、深圳市国际采购与物流配送协会秘书长,深圳市归侨侨眷企业家联合会常务副秘书长。现任深圳市女创客协会的执行秘书长。

    陈露女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。截至本公告披露日，陈露女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    陈露女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限