证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-051
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议和股份认
购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于：（1）新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”或“上市公司”）的股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）和江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）拟分别将
其持有的 35,278,599 股与 10,416,660 股（合计 45,695,259 股）上市公司股票（分
别占本次非公开发行前公司总股本的 6.95%与 2.05%，合计 9.00%）转让给衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）（以下简称“本次股份转让”）。
（2）新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放弃协议》，约定自交易各方签订《股份转让协议》起至相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述 9%股份对应的表决权；新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的 55,806,864 股、20,985,560 股及 6,295,667股（合计 83,088,091 股）上市公司股份（分别占目前公司总股本的 10.99%、4.13%及 1.24%，合计 16.36%）对应的表决权在约定期限内进行放弃（以下简称“本次表决权放弃”）。
（3）保信央地一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）拟认购上市公司本次向特定对象发行股票合计不超过 15,226.20 万股（含 15,226.20 万股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），其中上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发
行股票不超过 50,75.40 万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过 101,50.80 万股股份（以下简称“本次发行”）。
按非公开发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权放弃及本次非公开发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259 股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的 29.99%。
保信央地、上海利挞、宁波彪隋的实际控制人均为王伟华，三者为一致行动人。
2、以上“本次股份转让”“本次表决权放弃”及“本次发行”合称“本次交易”或“本次收购”。本次交易即拟通过“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”的整体方案变更控制权，本次交易完成后，王伟华女士将成为公司实际控制人。“本次表决权放弃”后、“本次发行”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次股份转让尚需履行深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户；本次向特定对象发行股票尚需新亚制程股东大会审议通过、中国证监会核准及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司本次控制权变更的基本情况
为了支持上市公司的长远发展，公司原实际控制人徐琦及其一致行动人共同认为公司需要在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入更具有管理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。在此背景下，公司原实际控制人拟通过“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”的整体方案变更控制权，即公司本次控制权变更由“本次股份转让”“本次表决权放弃”及“本次发行”三部分组成，具体如下：
（一）本次股份转让
2022 年 11 月 16 日，新力达集团、江西伟宸与保信央地签署了《股份转让
协议》，新力达集团与江西伟宸拟分别将其持有的 35,278,599 股与 10,416,660股（合计 45,695,259 股）上市公司股票（分别占本次非公开发行前公司总股本的6.95%与 2.05%，合计 9.00%）转让给保信央地。
（二）本次表决权放弃
2022 年 11 月 16 日，新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签
署了《表决权放弃协议》，约定：（1）自交易各方签订《股份转让协议》起至相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述 9%股份对应的表决权；（2）新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的 55,806,864
股、20,985,560 股及 6,295,667 股（合计 83,088,091 股）上市公司股份（分别占
本次非公开发行前公司总股本的 10.99%、4.13%及 1.24%，合计 16.36%）对应的表决权在约定期限内进行放弃，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款超过 60 日。
（三）本次发行
2022 年 11 月 16 日，上市公司与上海利挞、宁波彪隋签署了《附条件生效
的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过50,75.40 万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过101,50.80 万股股份，即上海利挞、宁波彪隋拟合计认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过 15,226.20 万股（含 15,226.20 万股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
按非公开发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权放弃及本次非公开
发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司
197,957,259 股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的 29.99%；上市公司原
控股股东新力达集团及其一致行动人将合计持有上市公司 12.59%股份。上市公
司实际控制人变更为王伟华。
上述权益变动前后，相关主体持有上市公司的股份数量、持股比例及表决权
比例如下：
签署各协议后至协议转 协议转让过户后1至完成 向特定对象发行股票后
主体 让股份过户前 向特定对象发行股票前
持有股份 持有表决 持有股份比 持有表决权 持有股份 持有表决
比例 权比例 例 比例 比例 权比例
保信央地 - - 9.00% 9.00% 6.92% 6.92%
上海利挞 - - - - 7.69% 7.69%
宁波彪隋 - - - - 15.38% 15.38%
保信央地及一致 - - 9.00% 9.00% 29.99% 29.99%
行动人合计
新力达集团 23.93% 5.99% 10.99% - 8.46% 8.46%
江西伟宸 2.05% - - - - -
徐琦 4.13% - 4.13% - 3.18% 3.18%
许珊怡 1.24% - 1.24% - 0.95% 0.95%
新力达集团及一 31.35% 5.99% 16.36% - 12.59% 12.59%
致行动人合计
注 1：2022 年 11 月 15 日，新力达集团与维也利战投 2 号私募证券投资基金签署了《股
份转让协议》，约定向维也利战投 2 号私募证券投资基金转让上市公司 30,400,000 股，占上
市公司总股本的 5.99%。上述“协议转让过户后至完成向特定对象发行股票前”的股份比例
系假设该等股份转让已完成后的股份比例。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方 1：新力达集团
名称 深圳市新力达电子集团有限公司
注册地址 深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1栋303A
法定代表人 徐琦
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 91440300279425531U
企业类型 有限责任公司
主要经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销
售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。
营业期限 1993-06-18 至 2023-06-18
通讯地址 深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1栋303A
（二）股份转让方 2：江西伟宸
名称 江西伟宸信息技术有限公司
注册地址 江西省九江市修水县东港乡政府院内
法定代表人 徐琦
注册资本 500万元人民币
统一社会信用代码 91360424MA35F4B0XR
企业类型 有限责任公司
主要经营范围 电子技术研发、技术咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015-10-21 至 2045-10-20
通讯地址 江西省九江市修水县东港乡政府院内
（三）股份受让方：保信央地
名称 衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路288号3幢A415-1室（自主申报）
执行事务合伙人 青岛海易挞企业管理中心（有限合伙）、王伟华
出资额 35,000万元人民币
统一社会信用代码 91330800MABU4Q6F81
企业类型 有限合伙企业
主要经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
营业期限 2022-08-10 至 无固定期限
通讯地址
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