证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2024-086
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本情况
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 10 日
收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《立案告知书》(编号：证监立案字 01120240003 号)，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案调查。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告(公告编号2024-007)。
2024 年 11 月 11 日，公司收到中国证监会浙江证监局下发的《行政处罚事先
告知书》（浙处罚字[2024]27 号）。此次《行政处罚事先告知书》涉及的未及时披露关联方非经营性资金占用情况事项主要涉及原实际控制人及其关联方。该事项发生后，公司已于 2023 年 2 月发生实际控制人变更。此次《行政处罚事先告知
书》涉及的应收账款坏账准备计提不准确事项，2024 年 4 月 29 日，公司经董事
会审议通过并发布《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》。
现将相关内容公告如下：
二、《行政处罚事先告知书》内容
新亚制程（浙江）股份有限公司、徐琦女士、许雷宇先生、胡大富先生、胡丹女士、王伟华女士、陈多佳女士、伍娜女士：
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称新亚制程或公司）、徐琦涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
一、新亚制程未按规定及时披露关联方非经营性资金占用
2022 年 10 月 8 日，新亚制程通过支付保理业务款项的方式对外转出 26,642
万元，资金经划转，最终用于时任实际控制人、董事徐琦及其关联方，构成关联方非经营性资金占用，占最近一期经审计净资产的 18.51%，相关款项 2022 年底转回。2023 年 1 月，新亚制程以同样方式转出被占用资金，涉及本金 27,139.32
万元，占最近一期经审计净资产的 18.85%。截至 2023 年 3 月底，所涉占用资金
已全部归还。
新亚制程未及时披露关联方非经营性资金占用情况，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。
徐琦作为时任实际控制人，组织指使资金占用，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的行为。徐琦作为公司时任董事，对公司未及时披露资金占用情况负有直接责任，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项直接负责的主管人员。
公司时任董事长许雷宇，时任总经理、董事胡大富，时任财务总监、董事胡丹，未充分关注保理业务及资金划转的真实性、合理性，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项直接负责的主管人员。
公司时任董事会秘书、副总经理伍娜，未能充分关注公司风险事项，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项的其他直接责任人员。
二、新亚制程应收账款坏账准备计提不准确，导致相关定期报告虚增利润总额
新亚制程未能恰当计量对深圳市新中教系统集成有限公司应收账款的预期信用损失，应收账款坏账准备计提不准确，导致 2022 年年报、2023 年半年报分别
虚增利润总额 1,866.62 万元、858.48 万元，分别占当期利润总额的 30.83%、50.54%，公司 2022 年年报、2023 年半年报相关财务数据及披露不真实、不准确。
新亚制程该行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。
公司时任董事长、总经理王伟华，时任财务总监陈多佳未能充分关注、审慎判断应收账款的可回收性及减值情况，未能保证公司 2022 年年报、2023 年半年报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项直接负责的主管人员。
上述违法事实，有公司公告、财务及业务资料、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，针对新亚制程未按规定及时披露关联方非经营性资金占用的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：
一、对新亚制程（浙江）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 200 万元罚款；
二、对徐琦给予警告，并处以 300 万元罚款，其中以实际控制人身份罚款 200
万元，以董事身份罚款 100 万元；
三、对许雷宇给予警告，并处以 100 万元罚款；
四、对胡大富、胡丹给予警告，并分别处以 80 万元罚款；
五、对伍娜给予警告，并处以 60 万元罚款。
针对新亚制程应收账款坏账准备计提不准确导致相关定期报告虚增利润总额的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
一、对新亚制程（浙江）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款；
二、对王伟华、陈多佳给予警告，并分别处以 80 万元罚款。
综合上述两项，我局拟决定：
一、对新亚制程（浙江）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 600 万元罚款；
二、对徐琦给予警告，并处以 300 万元罚款，其中以实际控制人身份罚款 200
万元，以董事身份罚款 100 万元；
三、对许雷宇给予警告，并处以 100 万元罚款；
四、对胡大富、胡丹、王伟华、陈多佳给予警告，并分别处以 80 万元罚款；
五、对伍娜给予警告，并处以 60 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
三、对公司的影响及风险提示
1、由于公司未能恰当计量对深圳市新中教系统集成有限公司应收账款的预期信用损失，应收账款坏账准备计提不准确，导致 2022 年年度报告虚增利润总额，公司存在触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条之第（八）项“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形，深圳证券交易所将对公司股票交易实施其他风险警示，但公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第九章第五节规定的重大违法强制退市的情形。
2、本次行政处罚最终结果将以中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
3、对于《行政处罚事先告知书》中涉及的原实际控制人及其关联方资金占用问题，占用情况已在 2022 年年度报告和 2023 年半年度报告中进行了披露，相关本金及利息在 2023 年一季度前均已清偿完毕。
4、对于《行政处罚事先告知书》中涉及的应收账款坏账准备计提不准确事项，
2024 年 4 月 29 日，公司经董事会审议通过并发布《关于前期会计差错更正及相
关定期报告更正的公告》。
5、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
6、本公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 11 日
