证券代码：002388 证券简称：ST 新亚 公告编号：2025-003
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本情况
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 10 日
收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《立案告知书》(编号：证监立案字 01120240003 号)，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案调查。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告(公告编号2024-007)。
2024 年 11 月 11 日，公司收到中国证监会浙江证监局下发的《行政处罚事先
告知书》（浙处罚字[2024]27 号）。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告(公告编号 2024-086)。
2024 年 12 月 31 日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决
定书》（{2024}48 号、{2024}52 号、{2024}53 号）。现将相关内容公告如下：
二、《行政处罚决定书》（{2024}48 号）主要内容
当事人：新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称新亚制程或公司）住所：
浙江省衢州市凯旋南路 6 号 1 幢 A-120 室。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对新亚制程、徐琦信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要
求，我局于 2024 年 12 月 6 日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申
辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
（一）新亚制程未按规定及时披露关联方非经营性资金占用
万元，资金经划转，最终用于时任实际控制人、董事徐琦及其关联方，构成关联方非经营性资金占用，占最近一期经审计净资产的 18.51%，相关款项 2022 年底转回。2023 年 1 月，新亚制程以同样方式转出被占用资金，涉及本金 27,139.32
万元，占最近一期经审计净资产的 18.85%。截至 2023 年 3 月底，所涉占用资金
已全部归还。
新亚制程未及时披露关联方非经营性资金占用情况，违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。
（二）新亚制程应收账款坏账准备计提不准确，导致相关定期报告虚增利润总额
新亚制程未能恰当计量对深圳市新中教系统集成有限公司应收账款的预期信用损失，应收账款坏账准备计提不准确，导致 2022 年年报、2023 年半年报分别虚增利润总额 1,866.62 万元、858.48 万元，分别占当期利润总额的 30.83%、50.54%，公司 2022 年年报、2023 年半年报相关财务数据及披露不真实、不准确。
新亚制程该行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。
上述违法事实，有公司公告、财务及业务资料、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
新亚制程及代理人在申辩材料和听证过程中提出：第一，对于未按规定及时披露关联方非经营性资金占用的情形，应根据资金占用时间、归还时点、对公司生产经营影响等因素综合考虑行为的严重程度，并考虑前期广东证监局行政处罚、同类案例等，根据比例原则适当处罚。第二，对于应收账款坏账准备计提不准确导致相关定期报告存在虚增利润总额的情形，应综合考虑公司编制 2022 年年报正值新老实际控制人交接的特殊时期、公司不存在违法的主观故意和客观必要性等因素，并参考同类案例等，根据比例原则适当处罚。第三，公司现任管理层已充分认识到原实际控制人治理下存在的问题，持续改进公司制度、完善公司内控体系、提高信息披露质量，以推动上市公司高质量发展、更好保障公司及股东利
益。综上希望不予处罚或减轻、从轻处罚。
经复核，我局认为：上市公司作为信息披露义务人应及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整。新亚制程未能组织实施有效管控，对于案涉未按规定及时披露关联方非经营性资金占用、应收账款坏账准备计提不准确导致相关定期报告虚增利润总额的情况，应承担相应的法律责任。实际控制人变更等不构成免责事由。当事人及代理人提及的其他处罚案例，由于个案情形存在差异，难以简单类比。我局已综合考虑资金占用及归还情况、前期被处罚情况、配合调查情况等因素确定量罚。综上，对新亚制程的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：
（一）针对新亚制程未按规定及时披露关联方非经营性资金占用的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对新亚制程（浙江）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 200 万元罚款。
（二）针对新亚制程应收账款坏账准备计提不准确导致相关定期报告虚增利润总额的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对新亚制程（浙江）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款。
综合上述两项，对新亚制程（浙江）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 600 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案，当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
三、《行政处罚决定书》（{2024}53 号）主要内容
当事人：王伟华，女，1953 年 8 月出生，时任新亚制程（浙江）股份有限公
司(以下简称新亚制程或公司)董事长、总经理，住址：上海市虹口区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对新亚制程、徐琦信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要
求，我局于 2024 年 12 月 6 日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申
辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
新亚制程未能恰当计量对深圳市新中教系统集成有限公司应收账款的预期信用损失，应收账款坏账准备计提不准确，导致 2022 年年报、2023 年半年报分别虚增利润总额 1,866.62 万元、858.48 万元，分别占当期利润总额的 30.83%、50.54%，公司 2022 年年报、2023 年半年报相关财务数据及披露不真实、不准确。
上述违法事实，有公司公告、财务及业务资料、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
新亚制程该行为违反了《证券法》第七十八条第二款第七十九条的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。
公司时任董事长、总经理王伟华，未能充分关注、审慎判断应收账款的可回收性及减值情况，未能保证公司 2022 年年报、2023 年半年报真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项直接负责的主管人员。
王伟华及代理人在申辩材料和听证过程中提出：第一，公司在 2023 年初经历新老股东交接、管理层空置及变动的特殊时期。2022 年年报内容依赖于老股东、原管理团队移交的资料以及在职老员工提供的资料，并合理信赖会计师事务所的专业判断。第二，不存在虚增利润总额的动力，无财务造假主观故意；案涉事项应界定为“做错账”而非“做假账”；不构成“虚增利润”而是因坏账准备计提不准确被动的“多计利润”。第三，是特殊背景下的疏忽导致,《证券法》第一百九十七条第二款对主管人员起罚金额是50万元，对其处以80万元罚款值得商榷。第四，其主导的公司现任管理层已充分认识到原实际控制人治理下存在的问题，并持续改进提升，以推动上市公司高质量发展、更好保障公司及股东利益。综上希望不予处罚或减轻、从轻处罚。
责任，其中董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。新亚制程应收账款坏账准备计提不准确导致 2022 年年报、2023 年半年报虚增利润总额，占比分别达到 30.83%、50.54%。作为时任董事长、总经理，王伟华未能充分关注、审慎判断长期大额应收账款的可回收性及减值情况，未勤勉尽责，对该事项负有责任。股东及管理层变动、依赖原有资料、信任会计师事务所判断等均不构成免责事由。我局已综合考虑案件基础事实、任职履职情况、配合调查情况等因素确定量罚。综上，对王伟华的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对王伟华给予警告，并处以 80 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案，当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
四、《行政处罚决定书》（{2024}52 号）主要内容
当事人：陈多佳，女，1978 年 4 月出生，时任新亚制程（浙江）股份有限公
司(以下简称新亚制程或公司)财务总监，住址：广东省深圳市。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对新亚制程、徐琦信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要
求，我局于 2024 年 12 月 6 日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申
辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
新亚制程未能恰当计量对深圳市新中教系统集成有限公司应收账款的预期信
用损失，应收账款坏账准备计提不准确，导致 2022 年年报、2023 年半年报分别虚增利润总额 1,866.62 万元、858.48 万元，分别占当期利润总额的 30.83%、50.54%，公司 2022 年年报、2023 年半年报相关财务数据及披露不真实、不准确。
上述违法事实，有公司公告、财务及业务资料、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
新亚制程该行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。
公司时任财务总监陈多佳，未能充分关注、审慎判断应收账款的可回收性及减值情况，未能保证公司 2022 年年报、2023 年半年报真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项直接负责的主管人员。
陈多佳及代理人在申辩材料和听证过程中提出：第一，公司在 2023 年初经历新老股东交接、管理层空置及变动的特殊
